Temas Societários (N.º 2 da Colecção)

INTRODUÇÃO - ESPÉCIES DE EMPRESAS QUANTO AO OBJECTO: Empresas comerciais - Empresas não comerciais - AS EMPRESAS E OS SEUS SUJEITOS JURÍDICOS' As empresas nos "sectores de propriedade" - Empresas, personalidade colectiva e subjectividade jurídica - GRUPO DE SOCIEDADES / GRUPO DE EMPRESAS OU EMPRESA DF, GRUPO: Empresa de grupo ou grupo de empresas. • Sobre a necessidade de um específico direito dos grupos - CONCEITO UNITÁRIO DE EMPRESA (EMPRESA IN CENERE): É possível e útil um conceito jurídico de empresa in genere? - Para uma noção de direito das empresas - ALGUNS PROBLEMAS DA NEGOCIAÇÃO DE EMPRESAS: Sobre a locação de estabelecimento comercial ou industrial - Sobre o trespasse - Venda de participações sociais e venda de empresas.

Dissertação para a obtenção do grau de Mestre em Ciências Jurídico-Empresariais, apresentada na Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra Em Portugal, os suprimentos constituem um meio muito difundido de financiamento empresarial, suscitando inumeras questões jurídicas: Como se enquadram os suprimentos entre os meios de financiamento das sociedades? Qual a resposta da ordem jurídica ao problema de subcapitalização das sociedades? Os sócios de uma sociedade manifestamente subcapitalizada devem ser, pessoalmente, responsabilizados pelas dívidas sociais? Que vantagens podem os sócios obter com a realização de suprimentos? O sólido financiamento empresarial exige uma regulamentação restritiva do contrato de suprimento? O regime do contrato de suprimento aplica-se só aos sócios? E a todos os sócios? O regime do contrato de suprimento aplica-se nas sociedades anónimas? E nas associações? Como se identificam os suprimentos? As sociedades estão obrigadas a reembolsar os suprimentos logo que os sócios o exijam? Os credores sociais sofrem a concorrência dos socios credores de suprimentos na falência? Eis algumas questões a que este livro pretende dar resposta. A presente monografia reproduz, com pequenas alterações, a dissertação de Mestrado em Ciências Jurídico-Empresariais apresentada na Faculdade de Direito de Coimbra em Outubro de 2001 e submetida a provas em Abril de 2002. Só são tidos em conta os estudos doutrinais, a legislação e a jurisprudência disponíveis à data da sua apresentação. Neste momento, não quero deixar de assinalar justos agradecimentos: À Faculdade de Direito de Coimbra, a quem devo a minha formação jurídica e cujo corpo docente integro com orgulho. Ao Prof. Doutor António Pinto Monteiro, que orientou, apoiou e incentivou a realização da presente dissertação. Ao meu irmão Paulo: as frutíferas discussões que travámos e os conselhos fundamentais que me foi dando constituíram "suprimentos" de energia na transposição das dificuldades do caminho. Ao meu irmão Nuno, a quem agradeço a perícia no esclarecimento de inúmeras dúvidas relacionadas com o financiamento empresarial, e ao Dr. Pedro Maia, pela inexcedível e afável disponibilidade para a discussão de temas específicos do Direito das Sociedades. Ao Dr. Daniel Proença de Carvalho, com quem realizei o estágio de advocacia, pelo privilégio do contacto com a sagacidade na prática jurídico-empresarial, que marcou, profundamente, a minha pré-compreensão face ao tema estudado. Agradeço, igualmente, ao grupo de sociedades "Renova", na pessoa do seu Presidente, Eng. Paulo Miguel Pereira da Silva. A prática do Direito das Sociedades num excelente grupo empresarial português constitui factor de grata e constante aprendizagem. Por fim, agradeço à Joana toda a companhia e apoio durante a realização desta dissertação. Coimbra, Dezembro de 2002 Sumário Introdução Interesses Típicos no Financiamento da Sociedade com Suprimentos A Configuração do Tipo Negocial Elementos do Contrato de Suprimento O Regime do Contrato de Suprimento Sobre a Natureza e o Fundamento do Contrato de Suprimento

A cessão de quotas é um tema com grande interesse prático. O autor deste livro, Professor da Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra e Advogado, expõe de forma clara alguns dos principais problemas jurídicos colocados pela transmissão entre vivos de quotas. Nesta 2.ª edição foram acrescentados vários temas e procedeu-se a uma atualização profunda no que diz respeito à bibliografia e jurisprudência mencionadas.

Uma das finalidades estatutárias do IDET é promover a investigação nos domínios do direito das empresas e do direito do trabalho. O que passa também peto estímulo à elaboração e publicação de lições ministradas nos cursos de pós-graduação, de escritos de apoio a disciplinas ou módulos dos mesmos cursos, conferências, actas de congressos, etc. Publica-se agora "Valores mobiliários [Acções]" como texto-guia para o módulo, com o mesmo nome, do Curso de Pós-Graduação em Direito das Empresas. NOTA PRÉVIA O presente texto constitui o fio condutor das aulas dadas pelo autor no Módulo de Direito dos Valores Mobiliários (Acções), que integra o Curso de Pós-Graduação em Direito das Empresas leccionado na Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra e organizado pelo IDET - Instituto de Direito das Empresas e do Trabalho. A confiança em nós depositada pela Direcção do IDET, afirmada pelo seu Presidente, Professor Doutor Coutinho de Abreu, e o interesse demonstrado por quem frequentou aquelas aulas no ano lectivo de 2001/2002, constituiram forte estímulo para que ficasse em letra de forma o resultado do nosso trabalho. Este não é um ponto final, mas sim um ponto de partida. É também um texto elaborado com preocupações de ordem pedagógica. Por isso, as referências bibliográficas dizem respeito a obras que julgámos mais fáceis de consultar por parte dos alunos da Pós-Graduação. Chãs de Semide, Outubro de 2002 ÍNDICE I. Introdução II. As acções como valores mobiliários III. Ofertas públicas de aquisição de acções IV. Sociedades abertas

Neste livro, o primeiro do autor (publicado em 1983), são confrontados criticamente variados dados doutrinários, legislativos e jurisprudenciais então existentes e intenta-se precisar os critérios e sub-crítérios do abuso do direito no direito civil e nas deliberações dos sócios. Como se escreveu na Nota à (1.a) reimpressão: "Livro velho, produto de verdes anos (com as insuficiências e até ingenuidades mas também com a ousadia e frescor próprios dessa idade), ainda assim não será descabido recolocá-lo nas livrarias - parece continuar a ter alguma utilidade". Índice O problema no direito civil À procura do critério do abuso de direito O abuso de direito e a lei A sanção do abuso de direito O abuso de direito e figuras ditas afins O abuso de direito na jurisprudência portuguesa O problema nas deliberações sociais O sentido da personalidade jurídica das sociedades comerciais e a questão do interesse social Critério das deliberações sociais abusivas O abuso de direito perante construções concorrentes A sanção das deliberações sociais abusivas Campos onde virtualmente jogam as deliberações abusivas As deliberações sociais abusivas na jurisprudência portuguesa

Nota Prévia Em 1996, saiu para as livrarias o livro Os administradores-delegados das sociedades anónimas. Algumas considerações, que foi editado pela Fora do Texto. Em 2006, o CSC foi profundamente alterado. Algumas das modificações disseram respeito à delegação no seio do conselho de administração das sociedades anónimas e a temas próximos. Outros ordenamentos jurídicos conheceram também mudanças legislativas. E muito se escreveu sobre Corporate Governance. Justificava-se, por isso, voltar a percorrer os caminhos outrora calcorreados com gosto. É também isso que convido agora o leitor a fazer. Em relação ao texto de 1996, para além de serem tomadas em conta as alterações referidas e revisto o texto, foram introduzidos capítulos sobre as comissões executivas e sobre questões de responsabilidade que a delegação faz emergir, assuntos sobre os quais também já tive oportunidade de escrever. Não tendo sido possível, por razões objectivas, que esta nova edição fosse publicada na Fora do Texto, sai agora a público integrada numa das colecções que dão a conhecer a actividade realizada no seio do IDET. Fica aqui bem, pois muitos dos temas que são abordados na obra têm sido objecto das minhas aulas nas Pós-graduações daquele Instituto. Assim o acharam igualmente a Almedina e o IDET, credores desta palavra final de agradecimento. Chãs de Semide, Agosto de 2011 Índice Capítulo I - A Delegação de Matérias de Gestão Corrente Capítulo II - A Comissão Executiva Capítulo III - A Representação da Sociedade Anónima por Administradores-delegados Capítulo IV - A Responsabilidade dos Membros do Conselho de Administração por Actos ou Omissões dos Administradores-delegados ou dos Membros da Comissão Executiva Bibliografia

Eis o primeiro de sete volumes do Código das Sociedades Comerciais em Comentário. Comentário que queremos claro, conciso e suficientemente rico para avivar diálogos doutrinais e, principalmente, facilitar aplicação (mais) esclarecida e segura do Código. A concisão pretendida passa também pela bibliografia convocada: portuguesa, quase sempre. Apesar de sermos um país juridicamente "importador", possuímos já doutrina societária extensa, de qualidade e não provinciana que dispensa exercícios dispersivos de mera erudição forasteiramente nutridos. Mas não se olvidam aqui ou ali referências, directas ou indirectas, a ideias e experiências estrangeiras pioneiras ou marcantes. Uma nota mais sobre a bibliografia. Em regra, o comentário de cada artigo é antecedido de duas listas bibliográficas: (a) citada e (b) outra. Esta última é reservada, no essencial, para obras monográficas acerca de matérias do comentário (apesar de não citadas), não portanto para obras de carácter mais ou menos geral em que tal matéria (também) apareça. Todos os comentaristas estão ou estiveram ligados à Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra: aí leccionam ou fizeram a licenciatura e/ou o mestrado. Enquanto coordenador do Comentário, estou contente e grato. Contente por constituirmos um grupo numeroso e qualificado; agradecido pelo empenho e entusiasmo com que esta empresa foi abraçada. O trabalho de coordenação exigiu pouco: convites aos autores, distribuição de artigos para comentário, promoção de algumas regras de procedimento. O merecimento de cada comentário é devido ao(s) respectivo(s) autor(es); o mérito do Comentário será creditado a todos. O Código das Sociedades Comerciais em Comentário aparece em uma (nova) série do IDET - Instituto de Direito das Empresas e do Trabalho. Embora jovem, o IDET é já assinalável como centro difusor e promotor de estudos jurídico-societários (entre outros). A ideia do Comentário foi acalentada nele, inclusive em várias assembleias gerais anuais. A maioria dos comentaristas está associada e/ou colabora com ele. E pudemos contar com apoio administrativo e bibliográfico por ele proporcionado.

O Volume IV trata dos artigos 246º a 270º-G. (...) Comentário que queremos claro, conciso e suficientemente rico para avivar diálogos doutrinais e, principalmente, facilitar aplicação (mais) esclarecida e seguras do Código. A concisão pretendida passa também pela bibliografia convocada: portuguesa, quase sempre. Apesar de sermos um país juridicamente "importador", possuímos já doutrina societária extensa, de qualidade e não provinciana que dispensa exercícios dispersivos de mera erudição forasteiramente nutridos. Mas não se olvidam aqui ou ali referências, diretas ou indiretas, a ideias e experiências estrangeiras pioneiras ou marcantes. (...) Todos os comentaristas estão ou estiveram ligados à Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra: aí lecionam ou fizeram a licenciatura e/ou o mestrado. (...)

Capítulo IA regra da livre transmissibilidade das acções. A transmissibilidade das acções e a tipologia taxativa das sociedades comerciais Capítulo IIA transmissão das acções como transmissão das participações sociais Capítulo IIIO regime de transmissão de acções Capítulo IVAs cláusulas permitidas por lei Capítulo VAs transmissões que podem ser abrangidas pelas cláusulas limitativas da transmissibilidade das acções Capítulo VICláusulas que subordinam a transmissão de acções ao consentimento da sociedade Capítulo VIICláusulas que atribuem um direito de preferência aos outros accionistas Capítulo VIIICláusulas que subordinam a transmissão de acções e a constituição de penhor ou usufruto sobre elas à existência de determinados requisitos Capítulo IXAs transmissões que não respeitam o disposto nas cláusulas limitativas da transmissibilidade das acções Capítulo XIntrodução, atenuação e extinção de cláusulas limitativas por alteração do contrato de sociedade

Esgotada a edição anterior, apresenta-se uma edição revista e atualizada, que contempla as últimas alterações aos diplomas que integram a presente coletânea.Começamos por referir o Decreto-Lei nº 57/2022, de 25 de agosto, que simplificou a tramitação do incidente de verificação do passivo e graduação de créditos no processo de insolvência, procedendo à alteração ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.O Decreto-Lei nº 27/2023, de 28 de abril, aprovou o regime da gestão de ativos, procedendo a mais uma alteração ao Código dos Valores Mobiliários.Por sua vez, o Decreto-Lei nº 66/2023, de 8 de agosto, procedeu à execução de regulamentos relativos a serviços financeiros, tendo alterado e republicado a Lei nº 102/2015, de 24 de agosto, que aprovou o regime jurídico do financiamento colaborativo.Por fim, a Lei nº 39/2023, de 4 de agosto, que estabeleceu o regime jurídico das sociedades desportivas e revogou o Decreto-Lei nº 10/2013, de 25 de janeiro.

II volume de um manual dedicado ao estudo do direito comercial, com enfoque nas sociedades comerciais. Não contando as edições deste livro em que foram acrescentados capítulos, secções ou números, esta 8ª edição apresenta a mais desenvolvida atualização da obra. Alguns assuntos foram ampliados, outros retocados, às vezes para atender a alterações legislativas (do CSC, etc., etc.) – os legisladores não descansam cansando-nos; há numerosas atualizações bibliográficas e jurisprudenciais.

Esgotada a edição anterior, apresenta-se uma edição revista e atualizada, que contempla as últimas alterações aos diplomas que integram a presente coletânea. Começamos, naturalmente, pelo Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, que sofreu alterações levadas a cabo pela Lei nº 99-A/2021, de 31 de dezembro, e pela Lei nº 9/2022, de 11 de janeiro, que estabeleceu medidas de apoio e agilização dos processos de reestruturação das empresas e dos acordos de pagamento, transpondo a Diretiva (UE) 2019/1023, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019. Pelo Acórdão do Tribunal Constitucional nº 70/2021, publicado no DR nº 70/2021, Série I de 19 de abril, foi declarada a inconstitucionalidade, com força obrigatória geral, da norma resultante das disposições conjugadas do artigo 15º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas e do nº 1 do artigo 678º do Código de Processo Civil, na numeração anterior à vigência da Lei nº 41/2013, de 26 de junho – ou, em alternativa, do nº 1 do artigo 629º do Código de Processo Civil, na numeração resultante da referida lei – interpretados no sentido de que, no recurso de decisões proferidas no incidente de exoneração do passivo restante em processo de insolvência, o valor da causa para efeitos de relação com a alçada do tribunal de que se recorre é determinado pelo ativo do devedor, por violação do princípio da igualdade consagrado no nº 1 do artigo 13º da Constituição. O estatuto do mediador de recuperação de empresas (Lei nº 6/2018, de 22 de fevereiro) e o estatuto do administrador judicial (Lei nº 22/2013, de 26 de fevereiro) foram alterados pela Lei nº 79/2021, de 24 de novembro, que transpôs para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) 2019/713 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de abril de 2019, relativa ao combate à fraude e à contrafação de meios de pagamento que não em numerário. Uma última referência ao Decreto-Lei nº 70-B/2021, de 6 de agosto, que estabeleceu medidas de proteção para os clientes bancários abrangidos pelas medidas excecionais e temporárias de proteção de créditos e alterou o regime relativo à prevenção e regularização das situações de incumprimento de contratos de crédito, previsto no Decreto-Lei nº 227/2012, de 25 de outubro.

Código Comercial; Regime Jurídico do Contrato de Seguro; Código das Sociedades Comerciais; Regime Especial de Constituição de Sociedades (Empresa na Hora); Regime Especial de Constituição online de Sociedades; Regime Especial de Constituição de Representações Permanentes (Sucursal na Hora); Sociedade Anónima Europeia; Regime Jurídico das Sociedades Europeias; Sociedades Desportivas; Fusões Transfronteiriças; Conselhos de Empresa Europeus; Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativos de Dissolução e de Liquidação de Entidades Comerciais; Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada; Código do Registo Comercial; Regulamento do Registo Comercial; Informação Empresarial Simplificada.

Enquanto professor de Direito do Consumo são diversas as razões pelas quais me senti compelido à recolha e compilação dos diplomas fundamentais respeitantes aos direitos dos consumidores. Em primeiro lugar, porque não existia no mercado qualquer coletânea de legislação atualizada sobre a matéria, e assim se manteve até ao lançamento da 5ª edição, e, tal impunha-se, não só pelas constantes, mas pelas recentes alterações legislativas. Por outro lado, esta obra, para além de constituir um bom instrumento de apoio aos alunos que cursem a unidade de Direito do Consumo nos programas curriculares que frequentem, reveste, igualmente, importância, na medida em que constitui uma ferramenta de apoio a qualquer jurista que tenha que lidar com este ramo de Direito. No entanto, o propósito fundamental é, justamente, o de proporcionar a qualquer consumidor o conhecimento dos seus direitos basilares, no que a matéria de consumo diz respeito. Com o intuito de cumprir os objetivos acima descritos procede-se nesta edição à revisão de determinados diplomas, de forma a adequá-los às mais recentes alterações legislativas.

Este manual contém uma análise dos principais diplomas que regulam as relações de consumo: Lei de Defesa do Consumidor; venda de bens de consumo; serviços públicos essenciais; crédito ao consumo; contratos celebrados à distância e fora do estabelecimento; indicação de preços; reduções de preços; cláusulas contratuais gerais; práticas comerciais desleais; TVDE; alojamento local. Nesta 8.ª edição, além da atualização do texto em função de jurisprudência e doutrina posteriores, são integradas, entre outras, as alterações resultantes dos Decretos-Leis n.ºs 84/2021 e 109-G/2021, da Lei das Comunicações Eletrónicas e do Regulamento dos Serviços Digitais. São ainda acrescentados ou aprofundados os capítulos relativos à relação entre o direito do consumo e as crises, o mercado digital, a sustentabilidade e a vulnerabilidade.

O presente manual pretende oferecer uma visão abrangente e sistemática do atual Direito da Insolvência, dirigida a advogados, magistrados, administradores judiciais, gestores de empresas, estudantes, e a todos os demais interessados no conhecimento teórico e prático do fenómeno da insolvência. Entre os principais aspetos da obra, destacam-se o estudo integral do processo de insolvência, dos instrumentos recuperatórios híbridos e dos instrumentos recuperatórios extrajudiciais. Esgotada a 7ª edição, aproveitámos o ensejo para proceder a uma profunda revisão da obra, tendo em conta a mais recente evolução legislativa, doutrinal e jurisprudencial. Para além dos diversos acórdãos uniformizadores entretanto publicados, esta edição analisa as inúmeras alterações introduzidas pelos DL n.º 84/2019, de 28/06, Lei n.º 99-A/2021, de 31/12, e Lei n.º 9/2022, de 11/01. Foram igualmente considerados outros diplomas legais com projeção direta na matéria, de que se destacam o novo regime jurídico dos empréstimos participativos e o sistema eletrónico de compensação.

Não raras vezes, na prática societária recorre-se à celebração de contratos com os sócios com o intuito de atribuir a algum destes parte do património societário. Não existe no Direito societário geral qualquer obstáculo a esses contratos.Contudo, estes podem pôr em causa interesses juridicamente protegidos tanto dos demais sócios, quanto dos credores sociais.Este estudo procura responder à questão sobre em que medida é que os interesses dos demais sócios e dos credores sociais justificam a invalidade destes negócios. Em particular, analisa-se a suscetibilidade de aplicação analógica dos artigos 397.º, n.º 2 e 29.º do CSC, como dos arts. 249.º-A a 249.º-C do CVM, a estes negócios, bem como a mobilização do regime de distribuição de bens aos sócios como critério de delimitação da validade dos negócios entre a sociedade e os seus sócios.