Um Curso de Direito da Insolvência - Volume II

A cessão de quotas é um tema com grande interesse prático. O autor deste livro, Professor da Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra e Advogado, expõe de forma clara alguns dos principais problemas jurídicos colocados pela transmissão entre vivos de quotas. Nesta 2.ª edição foram acrescentados vários temas e procedeu-se a uma atualização profunda no que diz respeito à bibliografia e jurisprudência mencionadas.

Uma das finalidades estatutárias do IDET é promover a investigação nos domínios do direito das empresas e do direito do trabalho. O que passa também peto estímulo à elaboração e publicação de lições ministradas nos cursos de pós-graduação, de escritos de apoio a disciplinas ou módulos dos mesmos cursos, conferências, actas de congressos, etc. Publica-se agora "Valores mobiliários [Acções]" como texto-guia para o módulo, com o mesmo nome, do Curso de Pós-Graduação em Direito das Empresas. NOTA PRÉVIA O presente texto constitui o fio condutor das aulas dadas pelo autor no Módulo de Direito dos Valores Mobiliários (Acções), que integra o Curso de Pós-Graduação em Direito das Empresas leccionado na Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra e organizado pelo IDET - Instituto de Direito das Empresas e do Trabalho. A confiança em nós depositada pela Direcção do IDET, afirmada pelo seu Presidente, Professor Doutor Coutinho de Abreu, e o interesse demonstrado por quem frequentou aquelas aulas no ano lectivo de 2001/2002, constituiram forte estímulo para que ficasse em letra de forma o resultado do nosso trabalho. Este não é um ponto final, mas sim um ponto de partida. É também um texto elaborado com preocupações de ordem pedagógica. Por isso, as referências bibliográficas dizem respeito a obras que julgámos mais fáceis de consultar por parte dos alunos da Pós-Graduação. Chãs de Semide, Outubro de 2002 ÍNDICE I. Introdução II. As acções como valores mobiliários III. Ofertas públicas de aquisição de acções IV. Sociedades abertas

Nota Prévia Em 1996, saiu para as livrarias o livro Os administradores-delegados das sociedades anónimas. Algumas considerações, que foi editado pela Fora do Texto. Em 2006, o CSC foi profundamente alterado. Algumas das modificações disseram respeito à delegação no seio do conselho de administração das sociedades anónimas e a temas próximos. Outros ordenamentos jurídicos conheceram também mudanças legislativas. E muito se escreveu sobre Corporate Governance. Justificava-se, por isso, voltar a percorrer os caminhos outrora calcorreados com gosto. É também isso que convido agora o leitor a fazer. Em relação ao texto de 1996, para além de serem tomadas em conta as alterações referidas e revisto o texto, foram introduzidos capítulos sobre as comissões executivas e sobre questões de responsabilidade que a delegação faz emergir, assuntos sobre os quais também já tive oportunidade de escrever. Não tendo sido possível, por razões objectivas, que esta nova edição fosse publicada na Fora do Texto, sai agora a público integrada numa das colecções que dão a conhecer a actividade realizada no seio do IDET. Fica aqui bem, pois muitos dos temas que são abordados na obra têm sido objecto das minhas aulas nas Pós-graduações daquele Instituto. Assim o acharam igualmente a Almedina e o IDET, credores desta palavra final de agradecimento. Chãs de Semide, Agosto de 2011 Índice Capítulo I - A Delegação de Matérias de Gestão Corrente Capítulo II - A Comissão Executiva Capítulo III - A Representação da Sociedade Anónima por Administradores-delegados Capítulo IV - A Responsabilidade dos Membros do Conselho de Administração por Actos ou Omissões dos Administradores-delegados ou dos Membros da Comissão Executiva Bibliografia

Capítulo IA regra da livre transmissibilidade das acções. A transmissibilidade das acções e a tipologia taxativa das sociedades comerciais Capítulo IIA transmissão das acções como transmissão das participações sociais Capítulo IIIO regime de transmissão de acções Capítulo IVAs cláusulas permitidas por lei Capítulo VAs transmissões que podem ser abrangidas pelas cláusulas limitativas da transmissibilidade das acções Capítulo VICláusulas que subordinam a transmissão de acções ao consentimento da sociedade Capítulo VIICláusulas que atribuem um direito de preferência aos outros accionistas Capítulo VIIICláusulas que subordinam a transmissão de acções e a constituição de penhor ou usufruto sobre elas à existência de determinados requisitos Capítulo IXAs transmissões que não respeitam o disposto nas cláusulas limitativas da transmissibilidade das acções Capítulo XIntrodução, atenuação e extinção de cláusulas limitativas por alteração do contrato de sociedade

Perante o bom acolhimento que teve a 1.ª edição destes «Estudos», surgiu a necessidade de fazer publicar uma 2.ª edição. Os quatro textos iniciais («As alterações ao CIRE quanto ao PER e PEPAP», «A Reforma do CIRE e as PMEs», «O Regulamento (UE) 2015/848 relativo aos processos de insolvência» e «O penhor financeiro e a alienação fiduciária em garantia no processo de insolvência»), são novamente publicados na sua versão original, mas foram tidas em conta as alterações introduzidas pela Lei 35/2018, de 20 de julho. Por sua vez, as Leis n.ºs 7/ 2018 e 8/2018, ambas de 2 de março, levaram a incluir agora dois novos trabalhos: um deles dedicado ao regime da conversão de créditos em capital e o outro sobre o RERE.

Neste livro, o autor analisa aspetos fundamentais do regime jurídico das ações emitidas por sociedades anónimas, percorrendo também os traços essenciais da sua negociação. A transmissão de ações em mercado regulamentado, em sistema de negociação multilateral ou através de internalização sistemática é estudada tendo já em conta as alterações introduzidas no Código dos Valores Mobiliários pela Lei 35/2018, de 20 julho, com os novos preceitos a serem lidos à luz das soluções contidas na DMIF II e no RMIF. Atenção considerável é igualmente dedicada às Ofertas Públicas de Aquisição de ações.  

Alexandre de Soveral Martins – Articulação entre o PER e o processo de insolvência Este artigo faz parte da Revista de Direito da Insolvência n.º 0 (2016)

Pequenos e grandes escândalos envolvendo empresas mais ou menos conhecidas são frequentemente noticiados pelos meios de comunicação social. Alguns dão mesmo lugar a processos judiciais. O jurista (e não só) pretenderá então saber se os órgãos de fiscalização das sociedades anónimas envolvidas poderiam ou deveriam ter atuado de outra forma para impedir que tais problemas surgissem ou, pelo menos, para evitar ou fazer diminuir as respetivas consequências. O enquadramento jurídico a que estão sujeitos aqueles órgãos e os seus membros pode gerar dúvidas e, eventualmente, estar na origem de alguns erros acerca do que se pode esperar da fiscalização das sociedades anónimas, bem como, por remissão, das sociedades por quotas. É daquele regime que trata o presente livro, nele se procurando dar uma perspetiva atual de competências, poderes, deveres e responsabilidades.

O presente livro reproduz as lições do Professor Doutor Alexandre de Soveral Martins preparadas para os alunos da unidade curricular de Direito da Insolvência (1.ª turma) no 2.º ciclo de estudos da Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra. O autor é também advogado, o que lhe permitiu encontrar o equilíbrio entre as exigências de natureza pedagógica próprias de um manual universitário e as necessidades específicas dos profissionais do foro. Nesta obra, os leitores encontram um diálogo com a doutrina das ordens jurídicas que inspiraram o legislador nacional. Clarificam-se assim alguns problemas menos tratados em Portugal. Toda a obra é percorrida por uma preocupação de não isolar cada capítulo e de salientar as conexões sistemáticas, propiciando uma compreensão mais abrangente das implicações jurídicas de cada tema.

Neste livro estuda-se o regime da administração das sociedades anónimas, percorrendo um conjunto muito variado de problemas relacionados com o estatuto dos administradores. É dada especial atenção aos deveres e responsabilidade dos membros do órgão de administração daquelas sociedades, complementando o que o autor anteriormente escreveu sobre representação e fiscalização das sociedades anónimas. São temas que têm surgido enquadrados no que é designado por governação das sociedades (Corporate Governance) e que voltam a assumir um lugar de destaque quando a ameaça de nova crise paira sobre o país e o Mundo. O texto procurou já trazer para a discussão algumas soluções que o legislador nacional avançou para enfrentar a pandemia que nos ameaça e dá relevo ao risco de insolvência com que muitos administradores têm de lidar

Esgotada a edição anterior, apresenta-se uma edição revista e atualizada, que contempla as últimas alterações aos diplomas que integram a presente coletânea.Começamos por referir o Decreto-Lei nº 57/2022, de 25 de agosto, que simplificou a tramitação do incidente de verificação do passivo e graduação de créditos no processo de insolvência, procedendo à alteração ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.O Decreto-Lei nº 27/2023, de 28 de abril, aprovou o regime da gestão de ativos, procedendo a mais uma alteração ao Código dos Valores Mobiliários.Por sua vez, o Decreto-Lei nº 66/2023, de 8 de agosto, procedeu à execução de regulamentos relativos a serviços financeiros, tendo alterado e republicado a Lei nº 102/2015, de 24 de agosto, que aprovou o regime jurídico do financiamento colaborativo.Por fim, a Lei nº 39/2023, de 4 de agosto, que estabeleceu o regime jurídico das sociedades desportivas e revogou o Decreto-Lei nº 10/2013, de 25 de janeiro.

II volume de um manual dedicado ao estudo do direito comercial, com enfoque nas sociedades comerciais. Não contando as edições deste livro em que foram acrescentados capítulos, secções ou números, esta 8ª edição apresenta a mais desenvolvida atualização da obra. Alguns assuntos foram ampliados, outros retocados, às vezes para atender a alterações legislativas (do CSC, etc., etc.) – os legisladores não descansam cansando-nos; há numerosas atualizações bibliográficas e jurisprudenciais.

Esgotada a edição anterior, apresenta-se uma edição revista e atualizada, que contempla as últimas alterações aos diplomas que integram a presente coletânea. Começamos, naturalmente, pelo Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, que sofreu alterações levadas a cabo pela Lei nº 99-A/2021, de 31 de dezembro, e pela Lei nº 9/2022, de 11 de janeiro, que estabeleceu medidas de apoio e agilização dos processos de reestruturação das empresas e dos acordos de pagamento, transpondo a Diretiva (UE) 2019/1023, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019. Pelo Acórdão do Tribunal Constitucional nº 70/2021, publicado no DR nº 70/2021, Série I de 19 de abril, foi declarada a inconstitucionalidade, com força obrigatória geral, da norma resultante das disposições conjugadas do artigo 15º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas e do nº 1 do artigo 678º do Código de Processo Civil, na numeração anterior à vigência da Lei nº 41/2013, de 26 de junho – ou, em alternativa, do nº 1 do artigo 629º do Código de Processo Civil, na numeração resultante da referida lei – interpretados no sentido de que, no recurso de decisões proferidas no incidente de exoneração do passivo restante em processo de insolvência, o valor da causa para efeitos de relação com a alçada do tribunal de que se recorre é determinado pelo ativo do devedor, por violação do princípio da igualdade consagrado no nº 1 do artigo 13º da Constituição. O estatuto do mediador de recuperação de empresas (Lei nº 6/2018, de 22 de fevereiro) e o estatuto do administrador judicial (Lei nº 22/2013, de 26 de fevereiro) foram alterados pela Lei nº 79/2021, de 24 de novembro, que transpôs para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) 2019/713 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de abril de 2019, relativa ao combate à fraude e à contrafação de meios de pagamento que não em numerário. Uma última referência ao Decreto-Lei nº 70-B/2021, de 6 de agosto, que estabeleceu medidas de proteção para os clientes bancários abrangidos pelas medidas excecionais e temporárias de proteção de créditos e alterou o regime relativo à prevenção e regularização das situações de incumprimento de contratos de crédito, previsto no Decreto-Lei nº 227/2012, de 25 de outubro.

Código Comercial; Regime Jurídico do Contrato de Seguro; Código das Sociedades Comerciais; Regime Especial de Constituição de Sociedades (Empresa na Hora); Regime Especial de Constituição online de Sociedades; Regime Especial de Constituição de Representações Permanentes (Sucursal na Hora); Sociedade Anónima Europeia; Regime Jurídico das Sociedades Europeias; Sociedades Desportivas; Fusões Transfronteiriças; Conselhos de Empresa Europeus; Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativos de Dissolução e de Liquidação de Entidades Comerciais; Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada; Código do Registo Comercial; Regulamento do Registo Comercial; Informação Empresarial Simplificada.

Enquanto professor de Direito do Consumo são diversas as razões pelas quais me senti compelido à recolha e compilação dos diplomas fundamentais respeitantes aos direitos dos consumidores. Em primeiro lugar, porque não existia no mercado qualquer coletânea de legislação atualizada sobre a matéria, e assim se manteve até ao lançamento da 5ª edição, e, tal impunha-se, não só pelas constantes, mas pelas recentes alterações legislativas. Por outro lado, esta obra, para além de constituir um bom instrumento de apoio aos alunos que cursem a unidade de Direito do Consumo nos programas curriculares que frequentem, reveste, igualmente, importância, na medida em que constitui uma ferramenta de apoio a qualquer jurista que tenha que lidar com este ramo de Direito. No entanto, o propósito fundamental é, justamente, o de proporcionar a qualquer consumidor o conhecimento dos seus direitos basilares, no que a matéria de consumo diz respeito. Com o intuito de cumprir os objetivos acima descritos procede-se nesta edição à revisão de determinados diplomas, de forma a adequá-los às mais recentes alterações legislativas.

Este manual contém uma análise dos principais diplomas que regulam as relações de consumo: Lei de Defesa do Consumidor; venda de bens de consumo; serviços públicos essenciais; crédito ao consumo; contratos celebrados à distância e fora do estabelecimento; indicação de preços; reduções de preços; cláusulas contratuais gerais; práticas comerciais desleais; TVDE; alojamento local. Nesta 8.ª edição, além da atualização do texto em função de jurisprudência e doutrina posteriores, são integradas, entre outras, as alterações resultantes dos Decretos-Leis n.ºs 84/2021 e 109-G/2021, da Lei das Comunicações Eletrónicas e do Regulamento dos Serviços Digitais. São ainda acrescentados ou aprofundados os capítulos relativos à relação entre o direito do consumo e as crises, o mercado digital, a sustentabilidade e a vulnerabilidade.

O presente manual pretende oferecer uma visão abrangente e sistemática do atual Direito da Insolvência, dirigida a advogados, magistrados, administradores judiciais, gestores de empresas, estudantes, e a todos os demais interessados no conhecimento teórico e prático do fenómeno da insolvência. Entre os principais aspetos da obra, destacam-se o estudo integral do processo de insolvência, dos instrumentos recuperatórios híbridos e dos instrumentos recuperatórios extrajudiciais. Esgotada a 7ª edição, aproveitámos o ensejo para proceder a uma profunda revisão da obra, tendo em conta a mais recente evolução legislativa, doutrinal e jurisprudencial. Para além dos diversos acórdãos uniformizadores entretanto publicados, esta edição analisa as inúmeras alterações introduzidas pelos DL n.º 84/2019, de 28/06, Lei n.º 99-A/2021, de 31/12, e Lei n.º 9/2022, de 11/01. Foram igualmente considerados outros diplomas legais com projeção direta na matéria, de que se destacam o novo regime jurídico dos empréstimos participativos e o sistema eletrónico de compensação.

Não raras vezes, na prática societária recorre-se à celebração de contratos com os sócios com o intuito de atribuir a algum destes parte do património societário. Não existe no Direito societário geral qualquer obstáculo a esses contratos.Contudo, estes podem pôr em causa interesses juridicamente protegidos tanto dos demais sócios, quanto dos credores sociais.Este estudo procura responder à questão sobre em que medida é que os interesses dos demais sócios e dos credores sociais justificam a invalidade destes negócios. Em particular, analisa-se a suscetibilidade de aplicação analógica dos artigos 397.º, n.º 2 e 29.º do CSC, como dos arts. 249.º-A a 249.º-C do CVM, a estes negócios, bem como a mobilização do regime de distribuição de bens aos sócios como critério de delimitação da validade dos negócios entre a sociedade e os seus sócios.