Variações sobre o Capital Social

ÍNDICE CAPÍTULO I A NOÇÃO DE CAPITAL SOCIAL 1. A importância do capital social 2. O capital social não é elemento essencial do contrato de sociedade 3. O capital social não é elemento essencial à noção de sociedade comercial 4. O capital social é elemento essencialíssimo nas sociedades de capitais 5. O património como elemento natural de qualquer sociedade 6. O conceito de capital social 7. Conclusão CAPÍTULO II OS PRINCÍPIOS REGULAMENTADORES DO CAPITAL SOCIAL 1. O princípio da determinação 2. O princípio da unidade 3. O princípio da publicidade 4. O princípio da estabilidade ou da fixidez 5. O princípio da exacta formação 6. O princípio da intangibilidade 7. O princípio da efectividade 8. O princípio da congruência? CAPÍTULO III AS FUNÇÕES DO CAPITAL SOCIAL 1. As funções do capital social ad extra (nas relações externas) 2. As funções do capital social ad intra (nas relações internas)

Índice Prelúdio Capítulo I - O capital social numa encruzilhada Capítulo II - O regime português (e europeu) do capital social Capítulo III - Variação do capital social EPÍLOGO - Abaixo o capital social ABSTRACT - Variations on Legal Capital RÉSUMÉ - Variations sur le Capital Social

São intervenções no Congresso Comemorativo dos 30 anos do Código das Sociedades Comerciais organizado pela Faculdade de Direito da Universidade do Porto nos dias 18 e 19 de novembro de 2016.Os temas abordados estão, naturalmente, ligados à área societária, e são da autoria de reconhecidos especialistas na área.

Com a publicação deste livro pretendeu-se suprir uma lacuna existente no mercado português, disponibilizando aos estudantes, mas também a todos aqueles que, por dever de ofício (juízes, advogados, gestores, economistas, contabilistas, etc.) têm de lidar com o financiamento societário, um elemento de trabalho que possa facilitar a análise e compreensão, mas sobretudo a reflexão crítica sobre o regime e os problemas (nem sempre fáceis) que esta temática suscita.O generoso acolhimento que esta obra teve por parte do público, bem como as numerosas alterações legais, em matéria societária, entretanto ocorridas, justificam que se proceda a uma nova edição, onde para além do aprimoramento de alguns dos temas abordados são igualmente analisadas aquelas modificações legislativas.

Com a publicação deste livro pretendeu-se suprir uma lacuna existente no mercado português, disponibilizando aos estudantes, mas também a todos aqueles que, por dever de ofício (juízes, advogados, gestores, economistas, contabilistas, etc.) têm de lidar com o financiamento societário, um elemento de trabalho que possa facilitar a análise e compreensão, mas sobretudo a reflexão crítica sobre o regime e os problemas (nem sempre fáceis) que esta temática suscita.O generoso acolhimento que esta obra teve por parte do público, bem como as numerosas alterações legais, em matéria societária, entretanto ocorridas, justificam que se proceda a uma nova edição, onde para além do aprimoramento de alguns dos temas abordados são igualmente analisadas aquelas modificações legislativas.

O presente texto aborda um tema da maior relevância prática: a vinculação societária. Com efeito, é essencial para quem contrata com sociedades saber se está a lidar com quem tem poderes para celebrar, válida e eficazmente, o negócio em causa. A verdade, porém, é que o tema continua a suscitar grandes dificuldades de compreensão e aplicação. Para tal, contribui o facto de – decorridos que são 35 anos sobre a aprovação do Código das Sociedades Comerciais – haver ainda grande controvérsia sobre o regime aplicável a este propósito. A poeira dogmática, pode dizer-se, ainda não assentou nesta matéria... E, por isso, justifica-se uma análise, panorâmica e holística, sobre esta temática, com a qual se pretende ajudar a compreender o quadro dogmático e os contornos do concreto regime aplicável à vinculação societária.

O presente texto aborda um tema da maior relevância prática: a vinculação societária. Com efeito, é essencial para quem contrata com sociedades saber se está a lidar com quem tem poderes para celebrar, válida e eficazmente, o negócio em causa. A verdade, porém, é que o tema continua a suscitar grandes dificuldades de compreensão e aplicação. Para tal, contribui o facto de – decorridos que são 35 anos sobre a aprovação do Código das Sociedades Comerciais – haver ainda grande controvérsia sobre o regime aplicável a este propósito. A poeira dogmática, pode dizer-se, ainda não assentou nesta matéria... E, por isso, justifica-se uma análise, panorâmica e holística, sobre esta temática, com a qual se pretende ajudar a compreender o quadro dogmático e os contornos do concreto regime aplicável à vinculação societária.

Esgotada a edição anterior, apresenta-se uma edição revista e atualizada, que contempla as últimas alterações aos diplomas que integram a presente coletânea.Começamos por referir o Decreto-Lei nº 57/2022, de 25 de agosto, que simplificou a tramitação do incidente de verificação do passivo e graduação de créditos no processo de insolvência, procedendo à alteração ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.O Decreto-Lei nº 27/2023, de 28 de abril, aprovou o regime da gestão de ativos, procedendo a mais uma alteração ao Código dos Valores Mobiliários.Por sua vez, o Decreto-Lei nº 66/2023, de 8 de agosto, procedeu à execução de regulamentos relativos a serviços financeiros, tendo alterado e republicado a Lei nº 102/2015, de 24 de agosto, que aprovou o regime jurídico do financiamento colaborativo.Por fim, a Lei nº 39/2023, de 4 de agosto, que estabeleceu o regime jurídico das sociedades desportivas e revogou o Decreto-Lei nº 10/2013, de 25 de janeiro.

II volume de um manual dedicado ao estudo do direito comercial, com enfoque nas sociedades comerciais. Não contando as edições deste livro em que foram acrescentados capítulos, secções ou números, esta 8ª edição apresenta a mais desenvolvida atualização da obra. Alguns assuntos foram ampliados, outros retocados, às vezes para atender a alterações legislativas (do CSC, etc., etc.) – os legisladores não descansam cansando-nos; há numerosas atualizações bibliográficas e jurisprudenciais.

Esgotada a edição anterior, apresenta-se uma edição revista e atualizada, que contempla as últimas alterações aos diplomas que integram a presente coletânea. Começamos, naturalmente, pelo Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, que sofreu alterações levadas a cabo pela Lei nº 99-A/2021, de 31 de dezembro, e pela Lei nº 9/2022, de 11 de janeiro, que estabeleceu medidas de apoio e agilização dos processos de reestruturação das empresas e dos acordos de pagamento, transpondo a Diretiva (UE) 2019/1023, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019. Pelo Acórdão do Tribunal Constitucional nº 70/2021, publicado no DR nº 70/2021, Série I de 19 de abril, foi declarada a inconstitucionalidade, com força obrigatória geral, da norma resultante das disposições conjugadas do artigo 15º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas e do nº 1 do artigo 678º do Código de Processo Civil, na numeração anterior à vigência da Lei nº 41/2013, de 26 de junho – ou, em alternativa, do nº 1 do artigo 629º do Código de Processo Civil, na numeração resultante da referida lei – interpretados no sentido de que, no recurso de decisões proferidas no incidente de exoneração do passivo restante em processo de insolvência, o valor da causa para efeitos de relação com a alçada do tribunal de que se recorre é determinado pelo ativo do devedor, por violação do princípio da igualdade consagrado no nº 1 do artigo 13º da Constituição. O estatuto do mediador de recuperação de empresas (Lei nº 6/2018, de 22 de fevereiro) e o estatuto do administrador judicial (Lei nº 22/2013, de 26 de fevereiro) foram alterados pela Lei nº 79/2021, de 24 de novembro, que transpôs para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) 2019/713 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de abril de 2019, relativa ao combate à fraude e à contrafação de meios de pagamento que não em numerário. Uma última referência ao Decreto-Lei nº 70-B/2021, de 6 de agosto, que estabeleceu medidas de proteção para os clientes bancários abrangidos pelas medidas excecionais e temporárias de proteção de créditos e alterou o regime relativo à prevenção e regularização das situações de incumprimento de contratos de crédito, previsto no Decreto-Lei nº 227/2012, de 25 de outubro.

Código Comercial; Regime Jurídico do Contrato de Seguro; Código das Sociedades Comerciais; Regime Especial de Constituição de Sociedades (Empresa na Hora); Regime Especial de Constituição online de Sociedades; Regime Especial de Constituição de Representações Permanentes (Sucursal na Hora); Sociedade Anónima Europeia; Regime Jurídico das Sociedades Europeias; Sociedades Desportivas; Fusões Transfronteiriças; Conselhos de Empresa Europeus; Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativos de Dissolução e de Liquidação de Entidades Comerciais; Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada; Código do Registo Comercial; Regulamento do Registo Comercial; Informação Empresarial Simplificada.

Enquanto professor de Direito do Consumo são diversas as razões pelas quais me senti compelido à recolha e compilação dos diplomas fundamentais respeitantes aos direitos dos consumidores. Em primeiro lugar, porque não existia no mercado qualquer coletânea de legislação atualizada sobre a matéria, e assim se manteve até ao lançamento da 5ª edição, e, tal impunha-se, não só pelas constantes, mas pelas recentes alterações legislativas. Por outro lado, esta obra, para além de constituir um bom instrumento de apoio aos alunos que cursem a unidade de Direito do Consumo nos programas curriculares que frequentem, reveste, igualmente, importância, na medida em que constitui uma ferramenta de apoio a qualquer jurista que tenha que lidar com este ramo de Direito. No entanto, o propósito fundamental é, justamente, o de proporcionar a qualquer consumidor o conhecimento dos seus direitos basilares, no que a matéria de consumo diz respeito. Com o intuito de cumprir os objetivos acima descritos procede-se nesta edição à revisão de determinados diplomas, de forma a adequá-los às mais recentes alterações legislativas.

Este manual contém uma análise dos principais diplomas que regulam as relações de consumo: Lei de Defesa do Consumidor; venda de bens de consumo; serviços públicos essenciais; crédito ao consumo; contratos celebrados à distância e fora do estabelecimento; indicação de preços; reduções de preços; cláusulas contratuais gerais; práticas comerciais desleais; TVDE; alojamento local. Nesta 8.ª edição, além da atualização do texto em função de jurisprudência e doutrina posteriores, são integradas, entre outras, as alterações resultantes dos Decretos-Leis n.ºs 84/2021 e 109-G/2021, da Lei das Comunicações Eletrónicas e do Regulamento dos Serviços Digitais. São ainda acrescentados ou aprofundados os capítulos relativos à relação entre o direito do consumo e as crises, o mercado digital, a sustentabilidade e a vulnerabilidade.

O presente manual pretende oferecer uma visão abrangente e sistemática do atual Direito da Insolvência, dirigida a advogados, magistrados, administradores judiciais, gestores de empresas, estudantes, e a todos os demais interessados no conhecimento teórico e prático do fenómeno da insolvência. Entre os principais aspetos da obra, destacam-se o estudo integral do processo de insolvência, dos instrumentos recuperatórios híbridos e dos instrumentos recuperatórios extrajudiciais. Esgotada a 7ª edição, aproveitámos o ensejo para proceder a uma profunda revisão da obra, tendo em conta a mais recente evolução legislativa, doutrinal e jurisprudencial. Para além dos diversos acórdãos uniformizadores entretanto publicados, esta edição analisa as inúmeras alterações introduzidas pelos DL n.º 84/2019, de 28/06, Lei n.º 99-A/2021, de 31/12, e Lei n.º 9/2022, de 11/01. Foram igualmente considerados outros diplomas legais com projeção direta na matéria, de que se destacam o novo regime jurídico dos empréstimos participativos e o sistema eletrónico de compensação.

Não raras vezes, na prática societária recorre-se à celebração de contratos com os sócios com o intuito de atribuir a algum destes parte do património societário. Não existe no Direito societário geral qualquer obstáculo a esses contratos.Contudo, estes podem pôr em causa interesses juridicamente protegidos tanto dos demais sócios, quanto dos credores sociais.Este estudo procura responder à questão sobre em que medida é que os interesses dos demais sócios e dos credores sociais justificam a invalidade destes negócios. Em particular, analisa-se a suscetibilidade de aplicação analógica dos artigos 397.º, n.º 2 e 29.º do CSC, como dos arts. 249.º-A a 249.º-C do CVM, a estes negócios, bem como a mobilização do regime de distribuição de bens aos sócios como critério de delimitação da validade dos negócios entre a sociedade e os seus sócios.