Administração de Sociedades Anónimas e Responsabilidade dos Administradores

A cessão de quotas é um tema com grande interesse prático. O autor deste livro, Professor da Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra e Advogado, expõe de forma clara alguns dos principais problemas jurídicos colocados pela transmissão entre vivos de quotas. Nesta 2.ª edição foram acrescentados vários temas e procedeu-se a uma atualização profunda no que diz respeito à bibliografia e jurisprudência mencionadas.

Uma das finalidades estatutárias do IDET é promover a investigação nos domínios do direito das empresas e do direito do trabalho. O que passa também peto estímulo à elaboração e publicação de lições ministradas nos cursos de pós-graduação, de escritos de apoio a disciplinas ou módulos dos mesmos cursos, conferências, actas de congressos, etc. Publica-se agora "Valores mobiliários [Acções]" como texto-guia para o módulo, com o mesmo nome, do Curso de Pós-Graduação em Direito das Empresas. NOTA PRÉVIA O presente texto constitui o fio condutor das aulas dadas pelo autor no Módulo de Direito dos Valores Mobiliários (Acções), que integra o Curso de Pós-Graduação em Direito das Empresas leccionado na Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra e organizado pelo IDET - Instituto de Direito das Empresas e do Trabalho. A confiança em nós depositada pela Direcção do IDET, afirmada pelo seu Presidente, Professor Doutor Coutinho de Abreu, e o interesse demonstrado por quem frequentou aquelas aulas no ano lectivo de 2001/2002, constituiram forte estímulo para que ficasse em letra de forma o resultado do nosso trabalho. Este não é um ponto final, mas sim um ponto de partida. É também um texto elaborado com preocupações de ordem pedagógica. Por isso, as referências bibliográficas dizem respeito a obras que julgámos mais fáceis de consultar por parte dos alunos da Pós-Graduação. Chãs de Semide, Outubro de 2002 ÍNDICE I. Introdução II. As acções como valores mobiliários III. Ofertas públicas de aquisição de acções IV. Sociedades abertas

Nota Prévia Em 1996, saiu para as livrarias o livro Os administradores-delegados das sociedades anónimas. Algumas considerações, que foi editado pela Fora do Texto. Em 2006, o CSC foi profundamente alterado. Algumas das modificações disseram respeito à delegação no seio do conselho de administração das sociedades anónimas e a temas próximos. Outros ordenamentos jurídicos conheceram também mudanças legislativas. E muito se escreveu sobre Corporate Governance. Justificava-se, por isso, voltar a percorrer os caminhos outrora calcorreados com gosto. É também isso que convido agora o leitor a fazer. Em relação ao texto de 1996, para além de serem tomadas em conta as alterações referidas e revisto o texto, foram introduzidos capítulos sobre as comissões executivas e sobre questões de responsabilidade que a delegação faz emergir, assuntos sobre os quais também já tive oportunidade de escrever. Não tendo sido possível, por razões objectivas, que esta nova edição fosse publicada na Fora do Texto, sai agora a público integrada numa das colecções que dão a conhecer a actividade realizada no seio do IDET. Fica aqui bem, pois muitos dos temas que são abordados na obra têm sido objecto das minhas aulas nas Pós-graduações daquele Instituto. Assim o acharam igualmente a Almedina e o IDET, credores desta palavra final de agradecimento. Chãs de Semide, Agosto de 2011 Índice Capítulo I - A Delegação de Matérias de Gestão Corrente Capítulo II - A Comissão Executiva Capítulo III - A Representação da Sociedade Anónima por Administradores-delegados Capítulo IV - A Responsabilidade dos Membros do Conselho de Administração por Actos ou Omissões dos Administradores-delegados ou dos Membros da Comissão Executiva Bibliografia

Capítulo IA regra da livre transmissibilidade das acções. A transmissibilidade das acções e a tipologia taxativa das sociedades comerciais Capítulo IIA transmissão das acções como transmissão das participações sociais Capítulo IIIO regime de transmissão de acções Capítulo IVAs cláusulas permitidas por lei Capítulo VAs transmissões que podem ser abrangidas pelas cláusulas limitativas da transmissibilidade das acções Capítulo VICláusulas que subordinam a transmissão de acções ao consentimento da sociedade Capítulo VIICláusulas que atribuem um direito de preferência aos outros accionistas Capítulo VIIICláusulas que subordinam a transmissão de acções e a constituição de penhor ou usufruto sobre elas à existência de determinados requisitos Capítulo IXAs transmissões que não respeitam o disposto nas cláusulas limitativas da transmissibilidade das acções Capítulo XIntrodução, atenuação e extinção de cláusulas limitativas por alteração do contrato de sociedade

Perante o bom acolhimento que teve a 1.ª edição destes «Estudos», surgiu a necessidade de fazer publicar uma 2.ª edição. Os quatro textos iniciais («As alterações ao CIRE quanto ao PER e PEPAP», «A Reforma do CIRE e as PMEs», «O Regulamento (UE) 2015/848 relativo aos processos de insolvência» e «O penhor financeiro e a alienação fiduciária em garantia no processo de insolvência»), são novamente publicados na sua versão original, mas foram tidas em conta as alterações introduzidas pela Lei 35/2018, de 20 de julho. Por sua vez, as Leis n.ºs 7/ 2018 e 8/2018, ambas de 2 de março, levaram a incluir agora dois novos trabalhos: um deles dedicado ao regime da conversão de créditos em capital e o outro sobre o RERE.

Neste livro, o autor analisa aspetos fundamentais do regime jurídico das ações emitidas por sociedades anónimas, percorrendo também os traços essenciais da sua negociação. A transmissão de ações em mercado regulamentado, em sistema de negociação multilateral ou através de internalização sistemática é estudada tendo já em conta as alterações introduzidas no Código dos Valores Mobiliários pela Lei 35/2018, de 20 julho, com os novos preceitos a serem lidos à luz das soluções contidas na DMIF II e no RMIF. Atenção considerável é igualmente dedicada às Ofertas Públicas de Aquisição de ações.  

Alexandre de Soveral Martins – Articulação entre o PER e o processo de insolvência Este artigo faz parte da Revista de Direito da Insolvência n.º 0 (2016)

Pequenos e grandes escândalos envolvendo empresas mais ou menos conhecidas são frequentemente noticiados pelos meios de comunicação social. Alguns dão mesmo lugar a processos judiciais. O jurista (e não só) pretenderá então saber se os órgãos de fiscalização das sociedades anónimas envolvidas poderiam ou deveriam ter atuado de outra forma para impedir que tais problemas surgissem ou, pelo menos, para evitar ou fazer diminuir as respetivas consequências. O enquadramento jurídico a que estão sujeitos aqueles órgãos e os seus membros pode gerar dúvidas e, eventualmente, estar na origem de alguns erros acerca do que se pode esperar da fiscalização das sociedades anónimas, bem como, por remissão, das sociedades por quotas. É daquele regime que trata o presente livro, nele se procurando dar uma perspetiva atual de competências, poderes, deveres e responsabilidades.

O presente livro reproduz as lições do Professor Doutor Alexandre de Soveral Martins preparadas para os alunos da unidade curricular de Direito da Insolvência (1.ª turma) no 2.º ciclo de estudos da Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra. O autor é também advogado, o que lhe permitiu encontrar o equilíbrio entre as exigências de natureza pedagógica próprias de um manual universitário e as necessidades específicas dos profissionais do foro. Nesta obra, os leitores encontram um diálogo com a doutrina das ordens jurídicas que inspiraram o legislador nacional. Clarificam-se assim alguns problemas menos tratados em Portugal. Toda a obra é percorrida por uma preocupação de não isolar cada capítulo e de salientar as conexões sistemáticas, propiciando uma compreensão mais abrangente das implicações jurídicas de cada tema.

Neste livro estuda-se o regime da administração das sociedades anónimas, percorrendo um conjunto muito variado de problemas relacionados com o estatuto dos administradores. É dada especial atenção aos deveres e responsabilidade dos membros do órgão de administração daquelas sociedades, complementando o que o autor anteriormente escreveu sobre representação e fiscalização das sociedades anónimas. São temas que têm surgido enquadrados no que é designado por governação das sociedades (Corporate Governance) e que voltam a assumir um lugar de destaque quando a ameaça de nova crise paira sobre o país e o Mundo. O texto procurou já trazer para a discussão algumas soluções que o legislador nacional avançou para enfrentar a pandemia que nos ameaça e dá relevo ao risco de insolvência com que muitos administradores têm de lidar

II volume de um manual dedicado ao estudo do direito comercial, com enfoque nas sociedades comerciais.Não contando as edições deste livro em que foram acrescentados capítulos, secções ou números, esta 8ª edição apresenta a mais desenvolvida atualização da obra.Alguns assuntos foram ampliados, outros retocados, às vezes para atender a alterações legislativas (do CSC, etc., etc.) – os legisladores não descansam cansando-nos; há numerosas atualizações bibliográficas e jurisprudenciais.

O presente livro reúne as intervenções proferidas no II Congresso dos Valores Mobiliários e Mercados Financeiros. Dedicado às evoluções mais recentemente ocorridas nos mercados financeiros e à respetiva regulação, a obra encontra-se repartida por cinco capítulos: i) Emitentes e Acionistas; ii) Intermediação Financeira; iii) Supervisão e Organismos de Investimento Coletivo; iv) Inovação Financeira; v) Governação de sociedades cotadas.

Esta obra reúne quarenta e três casos práticos de Direito do Consumo, resolvidos à luz do Direito português. São tratados os temas do conceito de consumidor, da formação do contrato, dos preços, das cláusulas contratuais gerais, das práticas comerciais desleais, do direito de arrependimento, do cumprimento do contrato, dos contratos celebrados à distância e fora do estabelecimento, da venda de bens de consumo, dos serviços públicos essenciais, do crédito ao consumo e da resolução alternativa de litígios de consumo. Destina-se a juristas e a não-juristas, estudantes e profissionais, que pretendam compreender a teoria e a prática do Direito do Consumo em ação, testando as suas regras jurídicas em situações hipotéticas, na maioria dos casos inspiradas em casos reais.

Decorridos dois anos e meio sobre a publicação da 6ª edição do seu Direito das Sociedades Comerciais, e esgotada há muito que a mesma se encontra, Paulo Olavo Cunha apresenta uma nova edição ampliada e atualizada desse texto, que reflete as diversas alterações legislativas ocorridas em 2017 e 2018, bem como a doutrina e a jurisprudência, entretanto, publicadas. Foram adicionalmente desenvolvidas diversas matérias relativamente à 6ª edição, de entre as quais se salienta as seguintes: a responsabilidade civil da sociedade, o direito aos lucros acumulados, a igualdade de representação de sexos (no órgão de administração), a fiscalização das sociedades por quotas e das sociedades anónimas (respetivos órgãos, cessação de funções e responsabilidade), a demonstração não financeira das sociedades, o crowdfunding (ou financiamento colaborativo), como meio de financiamento das sociedades, e a fusão simplificada, por sociedade dominante e inversa. Espera-se que este livro ? que há muito ultrapassou a dimensão de um simples manual e que é hoje uma obra de referência no mercado jurídico nacional ? continue a merecer o acolhimento de advogados, conservadores, magistrados e notários e de muitos outros profissionais que lidam quotidianamente com sociedades comerciais, como os revisores oficiais de contas.

O Direito da Insolvência está a mudar. No plano europeu, entrou em vigor o Regulamento (UE) 2015/848, com alterações em matéria de processos pré insolvenciais e insolvência de grupos de sociedades. Está em discussão uma Proposta de Directiva para a harmonização substantiva do Direito da Insolvência. Em Portugal, o DL n.º 79/2017, de 30 de Junho, alterou o CIRE e o CSC. Destaca-se, entre as novidades, o Processo Especial para Acordo de Pagamento (PEAP) e o regime simplificado de aumento de capital social por conversão de suprimentos. Espera-se para breve a criação de um novo instrumento de reestruturação extrajudicial (RERE) e de um regime jurídico de conversão de créditos em capital. É preciso acompanhar a mudança e, sobretudo, manter a orientação apesar dela. Por isso, no IV Congresso de Direito da Insolvência foram já discutidas todas estas alterações. O livro reflecte a mesma preocupação, tendo todos os autores aceitado repensar os seus temas à luz das alterações ocorridas entretanto. Surge, assim, como um registo actualizado dos resultados alcançados no Congresso e como uma porta aberta para quem não teve oportunidade de estar presente.           

- A responsabilidade pelo pedido infundado ou apresentação indevida ao processo de insolvência prevista no artigo 22º do CIRE - O processo especial de revitalização - Incidente de qualificação da insolvência. Uma visão geral - A (des)crença na administração da massa insolvente pelo devedor

Este volume I trata da constituição das sociedades no plano geral e quanto ao regime especial de cada tipo de sociedade.Deu-se especial atenção à natureza jurídica da participação social, com o acervo de obrigações e direitos dos sócios e aos órgãos sociais, nomeadamente quanto ao regime das deliberações sociais e estatuto dos gerentes e administradores.Cada um dos tipos de sociedades mereceu um estudo detalhado. As sociedades anónimas movimentam valores muito elevados de capital com recurso aos mercados financeiros, pelo que o seu estudo se reparte pelos dois volumes.No plano dinâmico, deu-se especial atenção às alterações dos estatutos, nomeadamente à fusão e cisão, como formas de reestruturação de empresas.Finalmente, trata-se da dissolução e liquidação da sociedade e seus procedimentos.

Na presente obra publicam-se as Atas da I Bienal de Direito de Vila do Conde, dedicada ao Direito da Insolvência. A revisão legislativa de 2022 e o contexto sócio-económico de 2023 justificaram as seis temáticas propostas, em jeito de desafio, aos oradores. Debateu-se o papel dos novos protagonistas no PER, as tendências opostas do processo de insolvência e do PER no que tange à proteção dos trabalhadores, o reforço da tutela do devedor na exoneração do passivo restante. Questionou-se, ainda, a viabilidade da recuperação extrajudicial do devedor e a mais valia da recuperação através do processo de insolvência. Por fim, fez-se uma análise crítica da nova disciplina legal da qualificação da insolvência como culposa.