Revista de Direito das Sociedades, Ano VIII (2016) - Número 2

GOVERNO DAS SOCIEDADES Diogo Costa Gonçalves, A cooptação de administradores pelo conselho de administração – Algumas reflexões DOUTRINA A. Barreto Menezes Cordeiro, Organização e supervisão dos mercados financeiros Madalena Perestrelo de Oliveira, Going dark: deliberação da assembleia geral e direito de exoneração Diogo Pereira Duarte, A relevância da base negocial subjetiva nos atos constitutivos do status socii: análise de dois casos reais Sérgio Coimbra Henriques, Cláusulas de garantia e segurança. Entre a autonomia da vontade e o dever de cumprir – Alguns aspectos José Gonzaga Rosa, “Infrastructure debt funds” – Contributos para o refinanciamento das parcerias em Portugal Álvaro Silveira de Meneses, E (quase) tudo a crise levou: Basileia III aproveita os ensinamentos que ficaram? Manuel Fragoso Mendes, Entre o temerário e o diligente – A business judgement rule e os deveres dos administradores. Da sua origem à implementação no ordenamento jurídico português Ruben Marques, Titularização, a alquimia financeira da crise do subprime NOTA BIBLIOGRÁFICA LEGISLAÇÃO JURISPRUDÊNCIA

GOVERNO DAS SOCIEDADES Diogo Costa Gonçalves, A remuneração dos administradores das instituições de crédito: o comité de remunerações DOUTRINA Bernardo da Gama Lobo Xavier, As pensões de reforma e a segurança social dos administradores e doutros membros dos órgãos das sociedades (artigo 402.º do Código das Sociedades Comerciais) Evaristo Mendes, Aval prestado por sócios de sociedades por quotas e anónimas e perda da qualidade de sócio. Apontamento A. Barreto Menezes Cordeiro, Deveres fiduciários de cuidado: imprecisão linguística, histórica e conceitual Cristiano Dias, Da transmissão da responsabilidade contraordenacional na fusão por incorporação: análise crítica do Acórdão do Tribunal de Justiça da União Europeia de 5 de março de 2015 Hugo Luz dos Santos, O tip-pooling nos casinos da Região Administrativa Especial de Macau: (show me the money?) Bruno José Machado de Almeida/Carlos Alberto da Silva e Cunha, O papel do revisor oficial de contas na avaliação das entradas em espécie Catarina Baptista Gomes, A responsabilidade civil dos administradores assente em deliberações dos sócios Elsa Pizarro Pardal, Project finance e projectos de infra-estruturas de transporte rodoviário em Portugal Diogo Coelho, Financiamento Societário, Covenants e Responsabilidade dos Credores – Qual o papel da Teoria da Agência aplicada aos Covenants na responsabilidade dos Credores-Financiadores? Joana Freire Almeida, Capital social, reservas e suprimentos: seu conteúdo, função e papel na cobertura de prejuízos

GOVERNO DAS SOCIEDADES José Miguel Lucas, Empresas públicas e corporate governance – da definição da prossecução do interesse público ao controlo externo efetuado pela supervisão DOUTRINA José Fer reira Gomes, Reliance: exclusão da responsabilidade civil dos membros dos órgãos sociais com base na confiança depositada na informação recebida  Rui Marques, Lembrando o Bom Samaritano: O novo registo público dos beneficiários efectivos na União Europeia João Ventura, A Diretiva 2006/68/CE e o regime da assistência financeira: uma omissão ponderada ou uma oportunidade desperdiçada? Arnaldo de Lima Borges Neto, Da Corporate Gover nance à governança familiar: um contributo à aplicação dos princípios da governança corporativa e seus instrumentos às sociedades empresárias de responsabilidade limitada brasileiras de estrutura familiar Diana Ser rinha Rosa, As cláusulas cross default no ordenamento jurídico português Nélia Cardoso, Taxas de juro negativas e a natureza onerosa do contrato de mútuo bancário – Especial análise da Carta Circular do Banco de Portugal n.º 26/2015/DSC

A Revista de Direito Civil dá corpo a uma aspiração pensada. Núcleo intangível da Ciência do Direito, o civilismo - ao qual, pela natureza das coisas, adere o processualismo - constitui, nos países de Direito continental, a base da dogmática jurídica. O Direito civil elabora e aprofunda os conceitos básicos, difundindo-os até às periferias mais especializadas. Além disso, ele opera como a fonte, por excelência, das descobertas jurídicas e de novas leituras. Finalmente, o civilismo acolhe, das disciplinas periféricas, inspirações que, devidamente testadas, difunde no espaço do Direito. A Revista de Direito Civil visa, ainda, pôr à disposição dos práticos e dos estudiosos as decisões judiciais inovadoras e dar notícia das obras mais significativas.

DOUTRINA António Menezes Cordeiro, Do regime jurídico da autopartilha (car sharing) José Ferreira Gomes, Os acordos de acionistas que regulam a conduta dos administradores das S.A., à luz do Direito brasileiro Raquel de Lóia Sequeira, Transmissão de quotas e de ações - Algumas questões Ana Nunes Teixeira, A gestão dos fundos de capital de risco - Conflitos de interesses entre a entidade gestora e os participantes GOVERNO DAS SOCIEDADES Paulo Bandeira, Estratégias de saída BREVES COMENTÁRIOS M. Januário da Costa Gomes, O Acórdão de 12.10.2017 ou o persistente alheamento do STJ relativamente ao regime específico da CMR NOTÍCIAS Legislação e Jurisprudência

DOUTRINA Diogo Costa Gonçalves, A capacidade das sociedades comerciais: uma visão luso-brasileira Iñaki Carrera, O financiamento do direito litigioso como opção de gestão: em particular os non-recourse funding agréments Inês Dias Lopes, Equity crowdfunding. A governação da sociedade financiada GOVERNO DAS SOCIEDADES Manuel Sequeira, Acordos parassociais e mecanismos indiretos de controlo BREVES COMENTÁRIOS José Ferreira Gomes, Anotação ao acórdão do STJ de 5-jul.-2018 (Abrantes Geraldes): a competência especializada dos juízos do comércio para questões societárias ATUALIDADE M. Januário da Costa Gomes, Direito Marítimo Português, 2017

DOUTRINA Gustavo Saad Diniz, Acordos parassociais: prestações típicas, cumprimento e descumprimento Miguel Prata Roque, A sanção de perda de idoneidade dos dirigentes de sociedades reguladas Diogo Costa Gonçalves, Socialidade e parassocialidade Maria João Matias Fernandes, Waiting for Godot: Notas breves a propósito de uma Comunicação da Comissão Europeia, de 12 de Março de 2018, sobre a legislação aplicável aos efeitos patrimoniais de transacções de valores mobiliários Afonso Scarpa, Consent in Corporate Arbitration: The Special Case of Dissenting Shareholders GOVERNO DAS SOCIEDADES Tiago dos Santos Matias, Product governance: breve incursão pelas novas regras de governação de produto da DMIF II BREVES COMENTÁRIOS Miguel Teixeira de Sousa, O que realmente se estabelece no artigo 6.º, n.º 2, CSC NOTÍCIAS Legislação e Jurisprudência POLÍTICA E ÉTICA EDITORIAIS Critérios de publicação

DOUTRINA José Engrácia Antunes O contrato de consórcio ? Da extinção por caducidade em especial Maria Margarida Silva Pereira Fontes das relações jurídicas familiares. O artigo 1676.º do Código Civil de 1966 e a legislação subsequente. Notas sobre a união de facto e o parentesco como fontes de (inevitáveis?) alterações legislativas vindouras Elsa Dias Oliveira A gestação de substituição e o Direito Internacional Privado. A realidade portuguesa Maria Raquel Rei A eficácia delitual dos negócios jurídicos Rui Paulo Coutinho de Mascarenhas Ataíde Cláusulas abusivas no contrato de seguro Diogo Costa Gonçalves Reflexões sobre a receção dos direitos de personalidade no Brasil e os desafios metodológicos contemporâneos Arnaldo de Lima Borges Neto Abuso de direito e ato ilícito ou em busca de uma construção dogmática do abuso de direito como espécie de ato ilícito no Código Civil brasileiro de 2002

DOUTRINA António Menezes Cordeiro, Sociedades de ninguém e sociedades sem sócios Paula del Val Talens, Operaciones transfronterizas de sociedades en la Unión Europea Diogo Costa Gonçalves, Breves notas sobre a oposição dos credores à fusão e a relevância do momento da exigibilidade dos créditos Lucas Gorgulho Barros, Um excurso sobre o termo "ação": a ação dos acionistas contra as companhias Bernardo Correia da Silva, Negócios com partes relacionadas: mecanismos de limitação e o interesse da sociedade Filipe Afonso Rocha, A aquisição de empresas com sujeição a condições suspensivas: entre as cláusulas sobre alterações depreciativas e as cláusulas de revisão de preço GOVERNO DAS SOCIEDADES Ana Perestrelo de Oliveira, Bancos e insider loans: empréstimos destinados à subscrição ou aquisição de ações do banco pelos administradores BREVES COMENTÁRIOS António Garcia Rolo, Suspensão voluntária de distribuição de dividendos em tempos de pandemia NOTÍCIAS Legislação e Jurisprudência POLÍTICA E ÉTICA EDITORIAIS Critérios de publicação

ESPECIAL COVID-19 António Menezes Cordeiro, COVID-19: deveres de informação da banca Ana Perestrelo de Oliveira, Madalena Perestrelo de Oliveira, Resolução parcial, dever de renegociar e modificação contratual em contexto de Covid-19 Diogo Costa Gonçalves, Ilegalidade superveniente do cumprimento e frustração do fim de emprego ? As viagens de finalistas e a ?legislação COVID? Tiago Soares da Fonseca, Obras temporárias (ruidosas) na casa de habitação em tempo de pandemia? Revisitando as relações de vizinhança, o abuso do direito e a colisão de direitos DOUTRINA Dário Moura Vicente, Governação global e Direito Internacional Privado Hugo Ramos Alves, O charter aéreo e as viagens organizadas Lucinda Dias da Silva, Polígono, propriedade e arbitragem ? algumas dúvidas Joana Ribeiro de Faria, O regime jurídico da formação e do (in)cumprimento dos ?contratos inteligentes? (os smart contracts). Hélder Santos Correia, Cessão de exploração turística nos condo-empreendimentos. As vicissitudes contratuais na ótica do proprietário POLÍTICA E ÉTICA EDITORIAIS Critérios de publicação

ÍndiceEditorialDoutrinaAna Neves | A decisão de instituto público sobre a formação de atos de deferimento tácito das autarquias locais e a Diretiva serviçosGonçalo Fabião | A caducidade do procedimento administrativo oficioso – Análise ao n.º 6 do artigo 128.º do CPAJuli Ponce Solé | Razões legais para limitar a automação total dos poderes administrativos discricionários: possibilidades legais e limites da inteligência artificialEm debate: O Simplex AmbientalRicardo Bexiga | O impacto do “SIMPLEX Ambiental” no Regime Jurídico da Gestão de Resíduos (Decreto-Lei nº 102-D/2020, de 10 de dezembro)Cristina Aragão Seia | SIMPLEX AMBIENTAL – Desprocedimentalização e co-responsabilização dos particulares. Que responsabilidade para a Administração Pública?Hong Cheng Leong | Apontamentos sobre as Alterações Introduzidas pelo Simplex Ambiental ao Regime de Prevenção e Controlo Integrados da PoluiçãoDavid Pratas Brito | Aspetos urbanísticos do “Simplex Ambiental”: algumas notasDireito ComparadoSoraia Marques | O Regime Jurídico dos Instrumentos de Planeamento Territorial em Timor-LesteOpiniãoFernanda Paula Oliveira / Dulce Lopes | A Lei n.º 56/2023 e o Alojamento Local: Mais habitação ou mais confusão?Miguel Pimenta de Almeida | A Agenda do Trabalho Digno no emprego públicoRicardo Maia Magalhães | O princípio do equilíbrio financeiro no Regime Jurídico da Atividade Empresarial LocalAnotação legislativaMárcio Albuquerque Nobre | Limites à subempreitada de obras públicas: alguma novidade ou mais do mesmo?Anotação jurisprudencialAdolfo Mesquita Nunes | O Acórdão Landkreis Aichach-Friedberg e o fim do ângulo morto no combate às práticas anticoncorrenciais de empresas em relação de grupo ou de domínio na contratação públicaRecensõesCatarina Paulino Alves | Recensão de Jurisprudência do Tribunal de Justiça da União Europeia e dos Tribunais Administrativos Rita Girão Curro | Recensão de Jurisprudência do Tribunal de ContasPráticaLuís M. Alves | Esquema 43: Cargos dirigentes das câmaras municipais [Lei n.º 49/2012, 29 de agosto]

OS CINCO CANTOS DO LIMOEIROO PRIMEIRO CANTOJurisdição Cível Deveres de adequação dos intermediários financeiros - André Alfar RodriguesO SEGUNDO CANTOJurisdição PenalA condenação solidária dos administradores e gerentes da pessoa coletiva na perda de vantagens do facto ilícito típico – “Até que a morte nos separe?”Celso Alexandre RochaO destino dos bens declarados perdidos em processo penalRaúl FariasO TERCEIRO CANTOJurisdição da Família e das CriançasHá idade para amar e ser amado? (a idade para se poder ser adoptado em Portugal)Paulo GuerraO QUARTO CANTOJurisdição do Trabalho e da EmpresaPeríodo experimental (e princípio da segurança no emprego) – As mais recentes alterações (2019-2023)David Falcão e Marta FalcãoA agenda do trabalho digno: atos e omissões em matéria de tutela laboral em razão da deficiênciaJoana NetoO QUINTO CANTOJurisdição Administrativa e FiscalO regime dos acidentes de trabalho e das doenças profissionais no Decreto-Lei n.º 503/99, de 20 de novembro – Reflexões sobre algumas questões de ordem práticaLeonor MascarenhasLegitimidade ativa e interesse processual na ação administrativa urgente de contencioso pré-contratual – Breves notas a propósito da decisão do TJUE de 17 de maio de 2022Ana Carla Palma DuarteOs outros CANTOS do LimoeiroJurisprudência comentada: (A)tipicidade da falsificação de suporte de papel de certidão tributária eletrónicaRenato Lopes MilitãoMinistérios Públicos e decisões do Tribunal de Justiça da União Europeia – Jurisdição, pluralismo, transparência, dissídios, legitimações e o risco de tomar a nuvem por JunoPaulo Dá Mesquita

ÍNDICEA ficha técnicaO estatuto editorialO índiceAs primeiras palavrasOs textos Gaylor Rabu - A concorrência jurisdicional das federações desportivas Fabrício Trindade de Sousa - Regime Jurídico do Atleta Profissional no Brasil – Aspectos Trabalhistas Marta Vicente - As custas na arbitragem desportiva necessária: velhos hábitos? Leonardo Andreotti / Paulo de Oliveira - Estrutura organizacional do sistema desportivo no Brasil à Luz da Lei Pelé João Leal Amado - A Relação de Guimarães e o trabalho desportivo: nótula sobre dois acórdãos recentesA estudar o Direito do Desporto João Henriques Pinheiro - Autonomia e responsabilidade num modelo de governo da arbitragem no futebol profissional Joana Cardoso Traquina - Os contrainteressados no regime processual aplicável à arbitragem desportiva necessáriaAs normasAs decisõesAs leituras As notícias, documentos e eventos

DOUTRINAAlexandre de Soveral MartinsO PER e a suspensão das medidas de execução. Mais algumas notasDavid Sequeira Dinis e Tiago Lopes VeigaA remuneração do administrador judicial - algumas questõesFátima Reis SilvaOtimizar a obtenção de liquidez em processo de insolvência - as alterações introduzidas na verificação e graduação de créditos e nas regras de rateio pela Lei n.º 9/2022, de 11/01 e pelo Decreto Lei n.º 57/2022, de 25/08Gonçalo Gama LoboA exoneração do passivo restante depois da Diretiva 2019/1023: a Lei 9/2022Joana DominguesA aprovação de plano de recuperação em PER e em Insolvência à luz da Lei n.º 9/2022José Manuel BrancoAlterações ao regime legal da qualificação da insolvência: da congestão à convulsãoMaria do Rosário EpifânioA Lei n.º 9/2022, de 11 de janeiro e as providências específicas de sociedades comerciais em sede de PER - novo regime jurídicoMaria do Rosário EpifânioContratos executórios essenciais e cláusulas ipso facto no PER - o novo regime jurídicoNuno Ferreira Lousa e Carlota FreireNótula sobre cláusulas ipso facto na insolvência e na recuperação de empresas

Oliver Wendell Holmes, um grande juiz norte-americano, declarou uma vez que gostava de pagar impostos porque com eles comprava civilização. Esta frase é emblemática de todos os que se reconhecem na necessidade de uma cidadania fiscal e legitima-os, ao mesmo tempo, a questionar qual foi o destino dos seus impostos e em que medida foram usados na construção da civilização ou colocados ao serviço de interesses particulares. Nesta Revista fazemos um esforço permanente para assegurar que a fiscalidade se mantém nos limites da Constituição e da lei e para manter aberto o debate sobre o destino dado aos impostos. O pluralismo e a qualidade dos pontos de vista são garantidos por uma associação entre nomes maiores das finanças públicas e da fiscalidade portuguesas e jovens que trazem a sua perspectiva de futuro.

ESTUDOS & REFLEXÕES - Governança local, política e direito. Em especial, a acção sobre o ambiente, ordenamento do território e do urbanismo - Maria da Glória F. P. D. Garcia - Regresso ao admirável mundo velho. Um olhar sobre a clonagem reprodutiva humana - João Possante - O papel do Ministério Público no regime legal da mediação penal - João Conde Correia - Polícia Judiciária e Ministério Público. Notas para o enquadramento das suas relações e funções no sistema português - Paulo Dá Mesquita - O olhar judicial sobre a violência conjugal: um estudo qualitativo com juízes – Sónia Martins e Carla Machado PRÁTICA JUDICIÁRIA - Impugnação da paternidade presumida do marido da mãe. Prazo de dois anos estabelecido na alínea a) do n.º 1 do artigo 1842.º do Código Civil. Constitucionalidade - Carlos Lopes do Rego - Consumo de droga e função parental. Quando as crianças são as vítimas – Rui do Carmo CRÍTICA DE JURISPRUDÊNCIA - Âmbito e extensão do segredo das telecomunicações. - Breves notas ao Acórdão do Segundo Senado do Tribunal Constitucional Federal Alemão, de 2 de Março de 2006 – Vânia Costa Ramos JUSTIÇA & HISTÓRIA - Pronúncia da oposição católica ao salazarismo. - Despacho de pronúncia do 4° Juízo Criminal de Lisboa, de 4 de Fevereiro de 1960 - Testemunho de Alberto Vaz da Silva DOCUMENTAÇÃO - Defesa de um Ministério Público independente - Neue RichteVereinigung (Alemanha) VÁRIA - A independência do juiz: real ou formal? - Flávio Ferreira

DOUTRINA José de Oliveira Ascensão – Princípios Constitucionais do Direito Autoral no Brasil Bernardo da Gama Lobo Xavier / António Nunes de Carvalho – Organização flexível do tempo de trabalho (competências da CITE) Pedro Romano Martinez – As cláusulas de rescisão nos contratos de trabalho desportivos Júlio Manuel Vieira Gomes – Um direito de alerta cívico do trabalhador subordinado? (ou a proteção laboral do whistleblower) Fernando de Gravato Morais – A motivação da declaração de resolução em benefício da massa insolvente Paulo de Tarso Domingues – O regime jurídico e a destinação do prémio de emissão e das reservas de fusão Maria João Areias – A substituição do Agente de Execução por parte do exequente e a sua conformidade com o direito constitucionalmente consagrado a um processo equitativo Luís Poças – A cominação civil da fraude na execução do contrato de seguro – Ocorrência e participação do sinistro Cláudia Madaleno – Compensação pela cessação de contrato a termo Diogo Pereira Duarte – O procedimento disciplinar na cessação do contrato de trabalho à luz do Código do Trabalho e do Acordo Coletivo de Trabalho Vertical do Sector Bancário Ana Luzia Gomes Ferreira Reis – Rendimento Mínimo e regimes de Bem-estar social: contributos para uma análise jurídico-sociológica das tendências de convergência dos sistemas e das dinâmicas de governação em seis países europeus, entre 1992 e 2012

DOUTRINA Empresa individual de responsabilidade limitada (Lei n.º 12.441/2011): Anotações - Erasmo Valladão A. E N. França, Marcelo Vieira von Adamek Vinculação das sociedades comerciais - Pedro Pais de Vasconcelos Diálogos com a jurisprudência, IV – Vinculação de sociedades - J. M. Coutinho de Abreu A redução de capital social «para libertação do excesso» - Rui Pinto Duarte Societas Unius Personae (SUP) – Um Golem na União Europeia? - Catarina Serra À procura da simplificação. Notas comparativas entre as recentes alterações da disciplina das SQ portuguesas e SRL italianas - Alessio Bartolacelli Atuação em concertação entre acionistas – O modelo português de supervisão - Juliano Ferreira A influência dos credores bancários na administração das sociedades comerciais e a sua responsabilidade - Francisco Pinto da Silva