Ofertas Concorrentes
O texto que é publicado por Hugo Moredo Santos tem como objecto, nas palavras do próprio Autor, o regime jurídico das ofertas concorrentes. Estando na sua génese uma intervenção na disciplina de Direito Europeu das Sociedades, do curso de mestrado de 2005/2006, conheceu uma primeira versão que foi agora profundamente alterada na sequência da publicação do Decreto-Lei n.º 219/2006, de 2 de Novembro, que procedeu à transposição para o ordenamento jurídico nacional da Directiva 2004/25/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de Abril de 2004, e de algumas disposições da Directiva 2004/109/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de Dezembro de 2004.
A presente monografia percorre, de modo exaustivo, a matéria das ofertas concorrentes. Depois de uma apresentação dos regimes que, entre nós, se foram sucedendo e da principal fonte comunitária nesta sede (a Directiva 2004/25/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho), entra-se na análise (e decomposição) do(s diversos elementos do) tipo, sendo, por fim, analisados os efeitos da respectiva verificação. O Autor não se limita a descrever regimes, antes toma posição crítica face às normas que vai decantando do texto legal em vigor. Fá-lo entrando em diálogo com a doutrina nacional e estrangeira e com as decisões dos tribunais e das autoridades de supervisão. Prefere o método problemático e tópico, como fica, desde logo, patente quando se confronta com a precisão do seu tema: o que é uma oferta concorrente?
ÍNDICE
. Prefácio
. Nota prévia
. Abreviaturas
PARTE I - ASPECTOS INTRODUTÓRIOS
1. Uma oferta pública de aquisiçãoo alternativa
2. Ofertas públicas de aquisição: instrumento do mercado de controlo societário
3. Mercado de controlo societário e ofertas concorrentes
4. Terminologia adoptada e delimitação
5. Sequência
PARTE II - AS OFERTAS CONCORRENTES
NO DIREITO PORTUGUÊS ANTERIOR
E NO DIREITO COMUNITÁRIO
1. As ofertas concorrentes no direito português: história e panorama actual
1.1. A escassez de ofertas concorrentes
1.2. O CdSC e a Portaria n.° 422-A/88
1.3. O CdMVM e o R 91/4
1.4. O anterior art. 185.° do CdVM e os arts. 45.° a 47.° do R 10/2000
1.5. O Anteprojecto CMVM e o Projecto de Decreto-Lei
1.6. O actual art. 185.° do CdVM e os novos arts. 185.°-A e 185.°-B
2. A Directiva 2004/25/CE: em particular, a Proposta de 1989
PARTE III - AS OFERTAS CONCORRENTES NO DIREITO PORTUGUÊS ACTUAL
1. Enquadramento
2. Pressuposto
3. Requisitos
3.1. Oferta pública
3.2. Objecto comum
3.3. Prazo de lançamento
4. Condições mínimas
4.1. Enquadramento
4.2. Valores mobiliários objecto da oferta
4.3. Impossibilidade de serem introduzidas condições que tornem a oferta concorrente menos favorável que a oferta inicial
4.4. Condições: em especial, a contrapartida
4.5. Identidade do oferente
5. Consequências do lançamento de uma oferta concorrente
5.1. Enquadramento
5.2. Direitos emergentes do lançamento de uma oferta concorrente
5.2.1. Direitos do oferente inicial e dos oferentes concorrentes anteriores: manutenção da oferta e das condições
5.2.2. (cont.) Revogação da oferta
5.2.3. (cont.) Revisão das condições, maxime da contrapartida
5.2.4. Direito dos destinatários: revogação das declarações de aceitação
5.3. Efeitos processuais da publicação do anúncio preliminar de oferta subsequente e do lançamento de oferta concorrente
5.3.1. Coincidência do prazo das ofertas
5.3.2. Redução do prazo para a prática de certos actos
PARTE IV - CONCLUSÃO
. Bibliografia
| Editora | Coimbra Editora |
|---|---|
| Categorias | |
| Editora | Coimbra Editora |
| Negar Chronopost e Cobrança | Não |
| Autores | Hugo Moredo Santos |
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Transparência, OPA Obrigatória e Imputação de Direitos de VotoNuma conversa telefónica que mantive há já alguns anos e repetindo um processo que conheci quando era sua colega de Faculdade, o meu Amigo António Soares chamou-me a atenção para um aspecto crucial do Direito dos Instrumentos Financeiros. Referia-se às regras sobre imputação de direitos de voto. Depois de termos trocado ideias acerca de uma série de aspectos do regime que deveria ser aplicável a esta figura, António Soares concluiu, com a pertinência e a clareza que caracterizam o seu modo de pensar e dizer o Direito: as regras sobre imputação de direitos de voto (ou os tipos de imputação de direitos de voto) deverão ter o sentido que a finalidade concreta que lhes preside determina. Regressei muitas vezes a esta conversa. E as ideias que dela extraí viriam a conhecer letra de forma, em estudo que publicámos (Domínio de sociedade aberta e respectivos efeitos, Direito dos valores mobiliários, vol. V, Coimbra Editora, Coimbra 2004, p. 325-342.) em que defendíamos a seguinte tese central: na aplicação de regras sobre imputação de direitos de voto têm de tomar-se em consideração as razões que presidem a uma eventual imputação. A imputação não é cega, estando ordenada à prossecução de finalidades. No entanto, e porque as finalidades prosseguidas pela imputação divergem consoante esteja em causa a prestação de informação sobre participações qualificadas ou a constituição do dever de lançamento de oferta pública de aquisição, deverá dar-se relevância a domínios eventuais no primeiro caso, mas somente a domínios efectivos no segundo. A posição que, desde então, temos defendido quanto à interpretação das regras sobre imputação de direitos de voto afrontava, em 2005, uma espécie de opinião oficial. No entanto, o tempo tem revelado uma cada vez mais forte adesão doutrinária à tese da dupla funcionalidade das regras de imputação.
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Legislação Comercial e das Sociedades Comerciais - 15ª EdiçãoEsgotada a edição anterior, apresenta-se uma edição revista e atualizada, que contempla as últimas alterações aos diplomas que integram a presente coletânea.Começamos por referir o Decreto-Lei nº 57/2022, de 25 de agosto, que simplificou a tramitação do incidente de verificação do passivo e graduação de créditos no processo de insolvência, procedendo à alteração ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.O Decreto-Lei nº 27/2023, de 28 de abril, aprovou o regime da gestão de ativos, procedendo a mais uma alteração ao Código dos Valores Mobiliários.Por sua vez, o Decreto-Lei nº 66/2023, de 8 de agosto, procedeu à execução de regulamentos relativos a serviços financeiros, tendo alterado e republicado a Lei nº 102/2015, de 24 de agosto, que aprovou o regime jurídico do financiamento colaborativo.Por fim, a Lei nº 39/2023, de 4 de agosto, que estabeleceu o regime jurídico das sociedades desportivas e revogou o Decreto-Lei nº 10/2013, de 25 de janeiro. -
Curso de Direito Comercial - Volume IIII volume de um manual dedicado ao estudo do direito comercial, com enfoque nas sociedades comerciais. Não contando as edições deste livro em que foram acrescentados capítulos, secções ou números, esta 8ª edição apresenta a mais desenvolvida atualização da obra. Alguns assuntos foram ampliados, outros retocados, às vezes para atender a alterações legislativas (do CSC, etc., etc.) – os legisladores não descansam cansando-nos; há numerosas atualizações bibliográficas e jurisprudenciais. -
Código da Insolvência e da Recuperação de EmpresasEsgotada a edição anterior, apresenta-se uma edição revista e atualizada, que contempla as últimas alterações aos diplomas que integram a presente coletânea. Começamos, naturalmente, pelo Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, que sofreu alterações levadas a cabo pela Lei nº 99-A/2021, de 31 de dezembro, e pela Lei nº 9/2022, de 11 de janeiro, que estabeleceu medidas de apoio e agilização dos processos de reestruturação das empresas e dos acordos de pagamento, transpondo a Diretiva (UE) 2019/1023, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019. Pelo Acórdão do Tribunal Constitucional nº 70/2021, publicado no DR nº 70/2021, Série I de 19 de abril, foi declarada a inconstitucionalidade, com força obrigatória geral, da norma resultante das disposições conjugadas do artigo 15º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas e do nº 1 do artigo 678º do Código de Processo Civil, na numeração anterior à vigência da Lei nº 41/2013, de 26 de junho – ou, em alternativa, do nº 1 do artigo 629º do Código de Processo Civil, na numeração resultante da referida lei – interpretados no sentido de que, no recurso de decisões proferidas no incidente de exoneração do passivo restante em processo de insolvência, o valor da causa para efeitos de relação com a alçada do tribunal de que se recorre é determinado pelo ativo do devedor, por violação do princípio da igualdade consagrado no nº 1 do artigo 13º da Constituição. O estatuto do mediador de recuperação de empresas (Lei nº 6/2018, de 22 de fevereiro) e o estatuto do administrador judicial (Lei nº 22/2013, de 26 de fevereiro) foram alterados pela Lei nº 79/2021, de 24 de novembro, que transpôs para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) 2019/713 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de abril de 2019, relativa ao combate à fraude e à contrafação de meios de pagamento que não em numerário. Uma última referência ao Decreto-Lei nº 70-B/2021, de 6 de agosto, que estabeleceu medidas de proteção para os clientes bancários abrangidos pelas medidas excecionais e temporárias de proteção de créditos e alterou o regime relativo à prevenção e regularização das situações de incumprimento de contratos de crédito, previsto no Decreto-Lei nº 227/2012, de 25 de outubro. -
Código das Sociedades Comerciais - 40ª EdiçãoCódigo Comercial; Regime Jurídico do Contrato de Seguro; Código das Sociedades Comerciais; Regime Especial de Constituição de Sociedades (Empresa na Hora); Regime Especial de Constituição online de Sociedades; Regime Especial de Constituição de Representações Permanentes (Sucursal na Hora); Sociedade Anónima Europeia; Regime Jurídico das Sociedades Europeias; Sociedades Desportivas; Fusões Transfronteiriças; Conselhos de Empresa Europeus; Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativos de Dissolução e de Liquidação de Entidades Comerciais; Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada; Código do Registo Comercial; Regulamento do Registo Comercial; Informação Empresarial Simplificada. -
Direito do Consumo - Coletânea de Legislação FundamentalEnquanto professor de Direito do Consumo são diversas as razões pelas quais me senti compelido à recolha e compilação dos diplomas fundamentais respeitantes aos direitos dos consumidores. Em primeiro lugar, porque não existia no mercado qualquer coletânea de legislação atualizada sobre a matéria, e assim se manteve até ao lançamento da 5ª edição, e, tal impunha-se, não só pelas constantes, mas pelas recentes alterações legislativas. Por outro lado, esta obra, para além de constituir um bom instrumento de apoio aos alunos que cursem a unidade de Direito do Consumo nos programas curriculares que frequentem, reveste, igualmente, importância, na medida em que constitui uma ferramenta de apoio a qualquer jurista que tenha que lidar com este ramo de Direito. No entanto, o propósito fundamental é, justamente, o de proporcionar a qualquer consumidor o conhecimento dos seus direitos basilares, no que a matéria de consumo diz respeito. Com o intuito de cumprir os objetivos acima descritos procede-se nesta edição à revisão de determinados diplomas, de forma a adequá-los às mais recentes alterações legislativas. -
Manual de Direito do ConsumoEste manual contém uma análise dos principais diplomas que regulam as relações de consumo: Lei de Defesa do Consumidor; venda de bens de consumo; serviços públicos essenciais; crédito ao consumo; contratos celebrados à distância e fora do estabelecimento; indicação de preços; reduções de preços; cláusulas contratuais gerais; práticas comerciais desleais; TVDE; alojamento local. Nesta 8.ª edição, além da atualização do texto em função de jurisprudência e doutrina posteriores, são integradas, entre outras, as alterações resultantes dos Decretos-Leis n.ºs 84/2021 e 109-G/2021, da Lei das Comunicações Eletrónicas e do Regulamento dos Serviços Digitais. São ainda acrescentados ou aprofundados os capítulos relativos à relação entre o direito do consumo e as crises, o mercado digital, a sustentabilidade e a vulnerabilidade. -
Manual de Direito da InsolvênciaO presente manual pretende oferecer uma visão abrangente e sistemática do atual Direito da Insolvência, dirigida a advogados, magistrados, administradores judiciais, gestores de empresas, estudantes, e a todos os demais interessados no conhecimento teórico e prático do fenómeno da insolvência. Entre os principais aspetos da obra, destacam-se o estudo integral do processo de insolvência, dos instrumentos recuperatórios híbridos e dos instrumentos recuperatórios extrajudiciais. Esgotada a 7ª edição, aproveitámos o ensejo para proceder a uma profunda revisão da obra, tendo em conta a mais recente evolução legislativa, doutrinal e jurisprudencial. Para além dos diversos acórdãos uniformizadores entretanto publicados, esta edição analisa as inúmeras alterações introduzidas pelos DL n.º 84/2019, de 28/06, Lei n.º 99-A/2021, de 31/12, e Lei n.º 9/2022, de 11/01. Foram igualmente considerados outros diplomas legais com projeção direta na matéria, de que se destacam o novo regime jurídico dos empréstimos participativos e o sistema eletrónico de compensação. -
Negócios Entre a Sociedade e os Sócios - Em especial, a atribuição oculta de bens aos sóciosNão raras vezes, na prática societária recorre-se à celebração de contratos com os sócios com o intuito de atribuir a algum destes parte do património societário. Não existe no Direito societário geral qualquer obstáculo a esses contratos.Contudo, estes podem pôr em causa interesses juridicamente protegidos tanto dos demais sócios, quanto dos credores sociais.Este estudo procura responder à questão sobre em que medida é que os interesses dos demais sócios e dos credores sociais justificam a invalidade destes negócios. Em particular, analisa-se a suscetibilidade de aplicação analógica dos artigos 397.º, n.º 2 e 29.º do CSC, como dos arts. 249.º-A a 249.º-C do CVM, a estes negócios, bem como a mobilização do regime de distribuição de bens aos sócios como critério de delimitação da validade dos negócios entre a sociedade e os seus sócios.
