Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas - Anotado

APRESENTAÇÃO Após vários anos de actividade do Instituto do Direito do Consumo da Faculdade de Direito de Lisboa surge agora o segundo volume dos Estudos do Instituto do Direito do Consumo. A sua publicação ocorre num momento em que o Direito do Consumo cada vez tem vindo a assumir mais relevância, sendo de salientar o facto de se ter vindo a inserir agora no corpus do Direito Civil com a publicação do D.L. 67/2003, de 8 de Abril, relativo à venda de bens de consumo e garantias associadas, o qual transpôs a Directiva 1999/44/CE. Efectivamente, este diploma produz uma inversão do paradigma tradicional do Direito da Compra e Venda, justificando uma alteração da dogmática tradicional do Direito Civil que se terá de adaptar a esta nova evolução. Espera-se, por isso, que o desenvolvimento dos estudos sobre Direito do Consumo permita que o nosso Direito venha a evoluir, não se encerrando em arcaísmos ultrapassados. Na altura da publicação deste novo volume dos Estudos do Instituto do Direito do Consumo, cabe-nos mais uma vez agradecer a todos aqueles que, realizando as mais diversas tarefas, de uma forma ou de outra contribuíram para o sucesso desta iniciativa. Entre eles, é justo destacar a Dr.ª Sandra Carvalho, colaboradora deste Instituto desde a primeira hora, e que faleceu tragicamente em resultado de doença súbita. A ela muito se deve o êxito da actividade do Instituto do Direito do Consumo nos últimos anos, pelo que o presente volume é dedicado à sua memória. Lisboa, 26 de Maio de 2004 LUÍS MENEZES LEITÃO ÍNDICE APRESENTAÇÃO EMPREITADA DE BENS DE CONSUMO A transposição da Directiva n.° 199/44/CE pelo Decreto-Lei n.° 67/2003 Pedro Romano Martinez O NOVO REGIME DA VENDA DE BENS DE CONSUMO Luís Manuel Teles de Menezes Leitão LEI REGULADORA DOS CONTRATOS DE CONSUMO Dário Moura Vicente COMERCIO ELECTRÓNICO E COMPETÊNCIA INTERNACIONAL Dário Moura Vicente TUTELA DO CONSUMO E PROCEDIMENTO ADMINISTRATIVO Adelaide Menezes Leitão CONTRATOS CELEBRADOS ATRAVÉS DA INTERNET: GARANTIAS DOS CONSUMIDORES CONTRA VÍCIOS NA COMPRA E VENDA DE BENS DE CONSUMO Sara Larcher

APRESENTAÇÃO Apresentam-se neste volume os primeiros Estudos do Instituto do Direito do Consumo (IDC) da Faculdade de Direito de Lisboa (FDL). A sua publicação constitui o corolário de um esforço assinalável da FDL no desenvolvimento de uma área jurídica que, apesar da sua inegável importância social, nem sempre tem merecido a adequada atenção dos tribunais, a quem cabe em primeiro lugar a aplicação do Direito. Efectivamente, apesar das diversas pós-graduações, colóquios e acções de formação que várias instituições têm desenvolvido nesta matéria, o Direito do Consumo tem continuado a ser pouco conhecido, o que muito tem contribuído para as contínuas lesões de direitos que os consumidores sofrem e normalmente toleram silenciosamente. Sendo a maior Escola de Direito do país, a FDL não poderia deixar de dar também, na medida das suas possibilidades, o seu contributo para o desenvolvimento e divulgação do Direito do Consumo. Daí o lançamento, no ano lectivo transacto, do I Curso de Pós-Graduação em Direito do Consumo, cuja coordenação nos foi atribuída. Os bons resultados desse primeiro curso levaram o Conselho Científico da FDL a encarar a constituição de um Instituto Jurídico, especialmente vocacionado para o estudo e desenvolvimento desta área do Direito. A constituição do Instituto de Direito do Consumo foi assim aprovada pelo Conselho Científico da FDL na reunião plenária de 23 de Maio de 2001 (acta n,° 5/2001, ponto 15), tendo ainda, na reunião de 25 de Julho de 2001, sido deliberado que o Instituto deveria gozar de personalidade jurídica (acta n.° 9/2001, ponto 16), para o que se constituiu por escritura pública, outorgada na Faculdade, em 18 de Dezembro de 2001, como associação que integra diversos Professores e Assistentes da Faculdade. Entretanto, foi igualmente lançado o II Curso de Pós-Graduação em Direito do Consumo, que se encontra a funcionar no presente ano lectivo. Na altura da publicação dos primeiros Estudos do Instituto do Direito do Consumo, cabe-nos agradecer a todos aqueles que, realizando as mais diversas tarefas, de uma forma ou de outra contribuíram para o sucesso desta iniciativa. Luís Menezes LeitãoÍNDICE APRESENTAÇÃO I. PROGRAMA DO CURSO DE PÓS-GRADUAÇÃO EM DIREITO DO CONSUMO DA FACULDADE DE DIREITO DE LISBOA O DIREITO DO CONSUMO: AUTONOMIZAÇÃO E CONFIGURAÇÃO DOGMÁTICA Luís Manuel Teles de Menezes Leitão OS NOVOS TRABALHOS DO ESTADO: A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA E A DEFESA DO CONSUMIDOR Carla Amado Gomes O DIREITO COMUNITÁRIO DO CONSUMO Guia de estudo Ana Maria Guerra Martins DIREITO APLICÁVEL AOS CONTRATOS COM CONSUMIDORES Luís de Lima Pinheiro A COMPETÊNCIA JUDICIÁRIA EM MATÉRIA DE CONFLITOS DE CONSUMO NAS CONVENÇÕES DE BRUXELAS E DE LUGANO: REGIME VIGENTE E PERSPECTIVAS DE REFORMA Dário Moura Vicente A PROTECÇÃO DOS CONSUMIDORES NO SECTOR DAS TELECOMUNICAÇÕES Alexandra Leitão CRÉDITO À HABITAÇÃO Rui Paulo Coutinho de Mascarenhas Ataíde EMISSÃO DE CARTÕES DE CRÉDITO Joana Vasconcelos CONTRATO DE MEDIAÇÃO Carlos Lacerda Barata VENDA COM REDUÇÃO DE PREÇOS Guilherme Machado Dray DIREITO PENAL DO CONSUMO ALGUMAS QUESTÕES Carlota Pizarro de Almeida ARBITRAGEM NO DIREITO DO CONSUMO António Marques dos Santos ESTUDOS ESTRANGEIROS L'INFLUENZA DEL DIRITTO COMUNITARIO NELLA DISCIPLINA DEL CONTRATTO DI VIAGGIO «TUTTO COMPRESO»: LA RECENTE GIURISPRUDENZA DELLA CORTE DI GIUSTIZIA DELLE COMUNITÁ EUROPEE Massimo Fragola

A cessão de créditos, regulada nos arts. 577º e ss. do Código Civil, consiste num instituto que tem levantado especiais dificuldades de configuração dogmática, que ainda hoje o tornam objecto de profunda discussão entre os juristas. Surgindo em ruptura com a concepção clássica da obrigação, que a via como um vínculo de natureza pessoal, cuja transmissibilidade inter vivos estaria por isso excluída, a cessão de créditos vai-se sucessivamente impondo aos juristas em razão das necessidades da prática, desencadeadas pela consideração do crédito  como um valor patrimonial do credor, o qual pode livremente ser colocado no comércio jurídico (…) In Introdução   Introdução Razão de Escolha do tema Delimitação do objecto de estudo. Razão de ordem e de método Parte I Evolução Histórico-Dogmática Parte II Estudos de Direito Positivo I – A Disciplina Genérica da Cessão de Créditos II – Casos Especiais de Cessão de Créditos III – Conclusão do Estudo de Direito Positivo Índice de Jurisprudência Bibliografia Índice

APRESENTAÇÃO A publicação do Anteprojecto do Código do Consumidor constitui naturalmente um momento relevante para o Direito do Consumo, justificando que a comunidade jurídica o analise em profundidade, aplaudindo ou criticando as soluções nele propostas. Nesse objectivo, o Instituto do Direito do Consumo da FDL organizou no passado dia 8 de Junho de 2006, umas jornadas públicas onde foi amplamente discutido o Anteprojecto sob as suas mais diversas vertentes. Nesta obra, reunem-se os textos de algumas das conferências então realizados, bem como outros contributos que o Instituto do Direito do Consumo foi recebendo sobre este tema. Espera-se, através desta publicação, contribuir para uma maior discussão do Anteprojecto na esperança de que o Código que vier a ser aprovado represente uma nova era para o Direito do Consumo em Portugal. Lisboa, 3 de Agosto de 2006 LUÍZ MENEZES LEITÃO

As Tendências da Reforma Fiscal: Mais ou menos garantias para os contribuintes? A Tributação directa dos instrumentos financeiros derivados A contribuição autárquica no quadro da reforma da tributação do património A aplicação de medidas anti-abuso na luta contra a evasão fiscal O controle e combate às práticas tributárias nocivas A conformidade com a constituição da nova fórmula de determinação do valor patrimonial tributário dos prédios urbanos e da sua aplicação para efeitos de determinação dos rendimentos tributáveis em sede de impostos sobre o rendimento O conceito de estabelecimento estável na tributação do rendimento

Na sequência de um honroso convite da Universidade Agostinho Neto, leccionámos um curso de pós-graduação sobre o Direito do Trabalho de Angola. Tal permitiu-nos tomar contacto com o Direito do Trabalho Angolano e surpreender as múltiplas diferenças com o Direito do Trabalho de Portugal, apesar da proximidade existente entre os dois ordenamentos jurídicos. A necessidade de preparação das aulas justificou por isso uma investigação em torno do Direito do Trabalho Angolano, que permitisse a adaptação à realidade laboral angolana do ensino que temos vindo a ministrar na Faculdade de Direito de Lisboa. Essa tarefa foi, no entanto, dificultada pelo facto de serem muito escassas e nem sempre actualizadas as obras existentes. Houve, por isso, necessidade de proceder a uma investigação própria em torno da legislação angolana, que conduziu à elaboração da obra que agora se apresenta. Na altura considerámos que teria justificação e utilidade a sua publicação, quer para os juristas angolanos, quer para os juristas portugueses. O bom acolhimento desta obra levou-nos a fazer sucessivas edições, já sendo a presente a quinta, actualizada de acordo com a Lei 7/2015, de 15 de Junho. Esperamos por isso que esta obra continue a ser útil todos os seus destinatários angolanos e portugueses.

ÍNDICE GERAL [Resumido]I - ESTATUTO DA ORDEM DOS ADVOGADOSII - LEGISLAÇÃO COMPLEMENTARLEI DAS ASSOCIAÇÕES PÚBLICAS PROFISSIONAISLEI DAS SOCIEDADES DE PROFISSIONAISLEI DOS ACTOS PRÓPRIOS DOS ADVOGADOS E DOS SOLICITADORESREGULAMENTO DA CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS ADVOGADOS E SOLICITADORESLEI DO ACESSO AO DIREITO E AOS TRIBUNAISACESSO À JUSTIÇA NOS LITÍGIOS TRANSFRONTEIRIÇOSREGULAMENTAÇÃO DA LEI DE ACESSO AO DIREITOIII - REGULAMENTAÇÃO APROVADA PELA ORDEM DOS ADVOGADOSREGULAMENTO DISCIPLINAR DA ORDEM DOS ADVOGADOSREGULAMENTO ELEITORALREGULAMENTO GERAL DAS ESPECIALIDADESREGULAMENTO DA COMISSÃO NACIONAL DE PREVENÇÃO E COMBATE À PROCURADORIA ILÍCITAREGULAMENTO DA COMISSÃO DOS DIREITOS HUMANOS DA ORDEM DOS ADVOGADOSREGULAMENTO DE ORGANIZAÇÃO E FUNCIONAMENTO DO SISTEMA DE ACESSO AO DIREITO E AOS TRIBUNAIS DA ORDEM DOS ADVOGADOSDELIBERAÇÃO Nº 1862-A/ 2015, DO CONSELHO GERAL DA ORDEM DOS ADVOGADOSREGULAMENTO DE INSCRIÇÃO DE ADVOGADOS E ADVOGADOS ESTAGIÁRIOSREGULAMENTO DE INSCRIÇÃO DE JURISTAS DE RECONHECIDO MÉRITO, MESTRES E DOUTORES EM DIREITO PARA A PRÁTICA DE ACTOS DE CONSULTA JURÍDICAREGULAMENTO DA COMISSÃO NACIONAL DE AVALIAÇÃOREGULAMENTO DE DISPENSA DE SEGREDO PROFISSIONALREGULAMENTO DOS LAUDOS DE HONORÁRIOSREGULAMENTO DAS QUOTAS DAS SOCIEDADES DE ADVOGADOSIV - REGULAMENTAÇÃO EUROPEIACÓDIGO DE DEONTOLOGIA DOS ADVOGADOS EUROPEUSMEMORANDO EXPLICATIVOBILHETE DE IDENTIDADE PROFISSIONAL DO ADVOGADO EUROPEU

O tema das garantias das obrigações é ainda hoje objecto de escasso tratamento doutrinário, sendo omisso na maioria dos curricula dos cursos de Direito. O extraordinário desenvolvimento neste âmbito, com o constante surgimento na prática de novas garantias das obrigações torna, no entanto, imprescindível um trabalho de enquadramento dessas figuras, que passe não apenas por introduzi-las no ordenamento e indicar os seus traços distintivos, mas também pelo seu enquadramento sistemático na disciplina. Esta sexta edição analisa e aprofunda os desenvolvimentos dogmáticos entretanto surgidos.É estudada a evolução histórica do regime das garantias, o seu tratamento no Direito Comparado, e as perspectivas da sua harmonização a nível internacional e europeu. Analisa-se depois a garantia geral das obrigações, e as diversas garantias especiais existentes no Direito Português. Nestas, para além da tradicional divisão entre garantias pessoais e garantias reais, são estudadas as novas realidades como a utilização da propriedade em garantia, as garantias especiais sobre universalidades e as garantias especiais atípicas. Efectua-se ainda uma apreciação geral do sistema português de garantias das obrigações.

As sucessivas alterações legislativas em matéria de arrendamento justificaram a realização de um Congresso sobre esta área jurídica, em ordem a analisar e discutir a nível especializado a evolução recente deste instituto. Na organização deste Congresso procurou-se assim discutir os temas actuais mais relevantes em matéria de arrendamento, como as implicações a nível constitucional destas alterações, o novo regime do direito de preferência, o novo regime de denúncia e oposição à renovação dos contratos, com especial incidência na protecção dos inquilinos idosos, os efeitos da insolvência e das providências de recuperação sobre o arrendamento, os aspectos processuais, o novo regime tributário e as implicações da legislação urbanística. O Congresso examinou assim o arrendamento urbano numa perspectiva multidisciplinar, analisando todas as questões que a nova legislação coloca aos juristas e a todos aqueles que se interessam por este tema. Por generosidade dos oradores, foi possível elaborar textos escritos relativamente à maioria das intervenções, permitindo agora colocar à disposição de um público mais vasto este livro, que representa um contributo para esclarecer as intrincadas questões que se colocam aos juristas que trabalham nesta área.

Contém as alterações à Lei nº 7/2009, de 12 de fevereiro que aprova o Código do Trabalho. Uma obra que irá contribuir para maior acesso à legislação laboral vigente. Esta edição reune num único volume a compilação da legislação laboral, facultando aos interessados uma obra completa e sistematizada. Para além do Código do Trabalho e da Lei de Regulamentação do Código do Trabalho esta colectânea inclui ainda um conjunto alargado de outros diplomas complementares do novo código, nomeadamente: - os diferentes regimes especiais de contrato de trabalho (profissionais do espectáculo, trabalho desportivo; serviço doméstico; trabalho a bordo das embarcações de pesca) - a regulamentação do regime de reparação de acidentes de trabalho e de doenças profissionais; - o novo regime jurídico da promoção e prevenção da segurança e da saúde no trabalho; - bem como o regime jurídico do procedimento aplicável às contra-ordenações laborais e de segurança social; Contém extensa legislação complementar nomeadamente: - Lei n.º 3/2012, de 10 de janeiro - Renovação extraordinária dos contratos a termo - Portaria n.º 1497/2008, de 19 de dezembro - Regula as condições de acesso, a organização, a gestão e o funcionamento dos cursos de aprendizagem, bem como a avaliação e a certificação das aprendizagens Público alvo: pela sua complementaridade e abrangência, a obra interessa a estudantes, aos práticos do Direito bem como a todos aqueles que necessitam de estar permanentemente informados e actualizados quanto às normas do âmbito das relações laborais e, em especial, aos responsáveis dos recursos humanos de organismos públicos e empresas.

Esgotada a edição anterior, apresenta-se uma edição revista e atualizada, que contempla as últimas alterações aos diplomas que integram a presente coletânea.Começamos por referir o Decreto-Lei nº 57/2022, de 25 de agosto, que simplificou a tramitação do incidente de verificação do passivo e graduação de créditos no processo de insolvência, procedendo à alteração ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.O Decreto-Lei nº 27/2023, de 28 de abril, aprovou o regime da gestão de ativos, procedendo a mais uma alteração ao Código dos Valores Mobiliários.Por sua vez, o Decreto-Lei nº 66/2023, de 8 de agosto, procedeu à execução de regulamentos relativos a serviços financeiros, tendo alterado e republicado a Lei nº 102/2015, de 24 de agosto, que aprovou o regime jurídico do financiamento colaborativo.Por fim, a Lei nº 39/2023, de 4 de agosto, que estabeleceu o regime jurídico das sociedades desportivas e revogou o Decreto-Lei nº 10/2013, de 25 de janeiro.

II volume de um manual dedicado ao estudo do direito comercial, com enfoque nas sociedades comerciais. Não contando as edições deste livro em que foram acrescentados capítulos, secções ou números, esta 8ª edição apresenta a mais desenvolvida atualização da obra. Alguns assuntos foram ampliados, outros retocados, às vezes para atender a alterações legislativas (do CSC, etc., etc.) – os legisladores não descansam cansando-nos; há numerosas atualizações bibliográficas e jurisprudenciais.

Esgotada a edição anterior, apresenta-se uma edição revista e atualizada, que contempla as últimas alterações aos diplomas que integram a presente coletânea. Começamos, naturalmente, pelo Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, que sofreu alterações levadas a cabo pela Lei nº 99-A/2021, de 31 de dezembro, e pela Lei nº 9/2022, de 11 de janeiro, que estabeleceu medidas de apoio e agilização dos processos de reestruturação das empresas e dos acordos de pagamento, transpondo a Diretiva (UE) 2019/1023, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019. Pelo Acórdão do Tribunal Constitucional nº 70/2021, publicado no DR nº 70/2021, Série I de 19 de abril, foi declarada a inconstitucionalidade, com força obrigatória geral, da norma resultante das disposições conjugadas do artigo 15º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas e do nº 1 do artigo 678º do Código de Processo Civil, na numeração anterior à vigência da Lei nº 41/2013, de 26 de junho – ou, em alternativa, do nº 1 do artigo 629º do Código de Processo Civil, na numeração resultante da referida lei – interpretados no sentido de que, no recurso de decisões proferidas no incidente de exoneração do passivo restante em processo de insolvência, o valor da causa para efeitos de relação com a alçada do tribunal de que se recorre é determinado pelo ativo do devedor, por violação do princípio da igualdade consagrado no nº 1 do artigo 13º da Constituição. O estatuto do mediador de recuperação de empresas (Lei nº 6/2018, de 22 de fevereiro) e o estatuto do administrador judicial (Lei nº 22/2013, de 26 de fevereiro) foram alterados pela Lei nº 79/2021, de 24 de novembro, que transpôs para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) 2019/713 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de abril de 2019, relativa ao combate à fraude e à contrafação de meios de pagamento que não em numerário. Uma última referência ao Decreto-Lei nº 70-B/2021, de 6 de agosto, que estabeleceu medidas de proteção para os clientes bancários abrangidos pelas medidas excecionais e temporárias de proteção de créditos e alterou o regime relativo à prevenção e regularização das situações de incumprimento de contratos de crédito, previsto no Decreto-Lei nº 227/2012, de 25 de outubro.

Código Comercial; Regime Jurídico do Contrato de Seguro; Código das Sociedades Comerciais; Regime Especial de Constituição de Sociedades (Empresa na Hora); Regime Especial de Constituição online de Sociedades; Regime Especial de Constituição de Representações Permanentes (Sucursal na Hora); Sociedade Anónima Europeia; Regime Jurídico das Sociedades Europeias; Sociedades Desportivas; Fusões Transfronteiriças; Conselhos de Empresa Europeus; Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativos de Dissolução e de Liquidação de Entidades Comerciais; Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada; Código do Registo Comercial; Regulamento do Registo Comercial; Informação Empresarial Simplificada.

Enquanto professor de Direito do Consumo são diversas as razões pelas quais me senti compelido à recolha e compilação dos diplomas fundamentais respeitantes aos direitos dos consumidores. Em primeiro lugar, porque não existia no mercado qualquer coletânea de legislação atualizada sobre a matéria, e assim se manteve até ao lançamento da 5ª edição, e, tal impunha-se, não só pelas constantes, mas pelas recentes alterações legislativas. Por outro lado, esta obra, para além de constituir um bom instrumento de apoio aos alunos que cursem a unidade de Direito do Consumo nos programas curriculares que frequentem, reveste, igualmente, importância, na medida em que constitui uma ferramenta de apoio a qualquer jurista que tenha que lidar com este ramo de Direito. No entanto, o propósito fundamental é, justamente, o de proporcionar a qualquer consumidor o conhecimento dos seus direitos basilares, no que a matéria de consumo diz respeito. Com o intuito de cumprir os objetivos acima descritos procede-se nesta edição à revisão de determinados diplomas, de forma a adequá-los às mais recentes alterações legislativas.

Este manual contém uma análise dos principais diplomas que regulam as relações de consumo: Lei de Defesa do Consumidor; venda de bens de consumo; serviços públicos essenciais; crédito ao consumo; contratos celebrados à distância e fora do estabelecimento; indicação de preços; reduções de preços; cláusulas contratuais gerais; práticas comerciais desleais; TVDE; alojamento local. Nesta 8.ª edição, além da atualização do texto em função de jurisprudência e doutrina posteriores, são integradas, entre outras, as alterações resultantes dos Decretos-Leis n.ºs 84/2021 e 109-G/2021, da Lei das Comunicações Eletrónicas e do Regulamento dos Serviços Digitais. São ainda acrescentados ou aprofundados os capítulos relativos à relação entre o direito do consumo e as crises, o mercado digital, a sustentabilidade e a vulnerabilidade.

O presente manual pretende oferecer uma visão abrangente e sistemática do atual Direito da Insolvência, dirigida a advogados, magistrados, administradores judiciais, gestores de empresas, estudantes, e a todos os demais interessados no conhecimento teórico e prático do fenómeno da insolvência. Entre os principais aspetos da obra, destacam-se o estudo integral do processo de insolvência, dos instrumentos recuperatórios híbridos e dos instrumentos recuperatórios extrajudiciais. Esgotada a 7ª edição, aproveitámos o ensejo para proceder a uma profunda revisão da obra, tendo em conta a mais recente evolução legislativa, doutrinal e jurisprudencial. Para além dos diversos acórdãos uniformizadores entretanto publicados, esta edição analisa as inúmeras alterações introduzidas pelos DL n.º 84/2019, de 28/06, Lei n.º 99-A/2021, de 31/12, e Lei n.º 9/2022, de 11/01. Foram igualmente considerados outros diplomas legais com projeção direta na matéria, de que se destacam o novo regime jurídico dos empréstimos participativos e o sistema eletrónico de compensação.

Não raras vezes, na prática societária recorre-se à celebração de contratos com os sócios com o intuito de atribuir a algum destes parte do património societário. Não existe no Direito societário geral qualquer obstáculo a esses contratos.Contudo, estes podem pôr em causa interesses juridicamente protegidos tanto dos demais sócios, quanto dos credores sociais.Este estudo procura responder à questão sobre em que medida é que os interesses dos demais sócios e dos credores sociais justificam a invalidade destes negócios. Em particular, analisa-se a suscetibilidade de aplicação analógica dos artigos 397.º, n.º 2 e 29.º do CSC, como dos arts. 249.º-A a 249.º-C do CVM, a estes negócios, bem como a mobilização do regime de distribuição de bens aos sócios como critério de delimitação da validade dos negócios entre a sociedade e os seus sócios.