Grupos de Sociedades e Deveres de Lealdade

No contexto de revisão científica em que o instituto da responsabilidade civil se encontra envolvido, a reponderação dos mecanismos clássicos de imputação dos danos ambientais surge desafio fundamental. Face à incapacidade das teorias tradicionais da imputação, de base naturalístico-causal, os problemas específicos que neste domínio se levantam, ensaia-se a construção de uma fórmula de imputação dos danos que, partindo da ideia de conexão de risco, melhor se adapte à realidade jus-ambiental. Simultaneamente, procura-se, neste escrito, vias de flexibilização das exigências probatórias do nexo de causalidade, as quais, alterando, designadamente, as regras normais de distribuição do ónus da prova, sejam capazes de garantir que a responsabilidade civil e, com ela, o próprio Direito civil, permanecem como instrumentos juridicamente operativos na defesa do Ambiente.Nota Prévia O presente trabalho foi apresentado como relatório de mestrado em ciências jurídicas, na faculdade de Direito da Universidade de Lisboa, no ano lectivo de 2005/2006, no âmbito da disciplina de Direito Civil II (Direito Privado do Ambiente), sob a regência dos Senhores Professores Doutores António Menezes Cordeiro e Pedro de Albuquerque. Lisboa, 15 de Fevereiro de 2007 Ana Paz Ferreira da Câmara Perestrelo de OliveiraPlano Introdução Parte I - As soluções nos ordenamentos jurídicos estrangeiros e na União Europeia Parte II - As teorias da causalidade e imputação na responsabilidade civil ambiental Parte III - Imputação e prova Parte IV - A «multicausalidade» em especial Parte V - A imputação dos danos ambientais de jure condendo Conclusões Bibliografia

Desde a publicação da 1.ª edição desta obra, ocorreram profundas alterações em matéria de arbitragem que confirmaram a tendência geral de favor arbitrandum que havíamos notado e preconizado. Desde um novo critério geral de arbitrabilidade na LAV, à expressa consagração da arbitragem tributária, passando agora pela preconizada ampliação da arbitragem administrativa no projeto de alteração ao CPTA, tudo revela o aumento da confiança na justiça arbitral, que passou a constituir forma normal de resolução de cada vez mais litígios opondo Estado e particulares. Embora de saudar, o alargamento da arbitrabilidade dos litígios com entes públicos não seguiu um rumo predefinido, antes obedeceu à vontade político-legislativa imediata, deixando de existir, no Direito português, um critério unitário de arbitrabilidade.

Estuda-se, neste Manual, a corporate finance de uma perspetiva jurídica ou o ?direito das finanças societárias?, disciplina que agrupa os vários aspetos financeiros da sociedade. Ao lado do governo das sociedades ou corporate governance, este constitui pilar essencial do direito societário. O Manual está repartido em 9 partes: § 1.º visão geral, § 2.º capitais próprios; § 3.º capitais alheios; § 4.º instrumentos híbridos; § 5.º financiamento estruturado; § 6.º project finance; § 7.º distribuições aos acionistas; § 8.º grupos de sociedades; § 9.º restruturações empresariais. Pretende-se fornecer aos alunos e aos práticos do direito societário um instrumento de estudo e de consulta de múltiplos temas de direito das sociedades relevantes da perspetiva das relações financeiras da empresa. Nesta 2.ª edição, a obra é atualizada à luz do decreto-lei n.º 26/2015, de 6 de fevereiro, e da lei n.º 18/2015, de 4 de março.

A construção de um direito societário ao serviço dos grupos, gerindo o "perigo do grupo" e os conflitos de interesses estruturais que lhes são inerentes, constituem os principais objetivos deste Manual. As especificidades do direito dos grupos justificam o seu estudo autónomo, de forma a fornecer aos alunos e aos operadores práticos um tratamento sistematizado e sintético de um conjunto de problemas com grande relevância no mundo jurídico e empresarial. O Manual está estruturado em oito Capítulos: I - Os grupos de sociedades em geral; II - Formação do grupo e aquisição do controlo; III - Poder de direção e relações intragrupo; IV - Responsabilidade nos grupos de direito (artigos 501.º e 502.º); V - Responsabilidade nos grupos de facto; VI - Responsabilidade dos administradores; VII - Relações horizontais (entre sociedades-irmãs) e responsabilidade; VIII - Insolvência e grupos de sociedades.

Apresenta-se, neste Manual, uma visão transversal do governo das sociedades ou corporate governance, que abrange desde os temas tradicionais relacionados com a administração e fiscalização, até aos "novos" conflitos centrados no papel dos sócios na sociedade. Discutem-se os conflitos entre acionistas controladores e minoritários, bem como entre diferentes minoritários com interesses, horizontes temporais e modelos de negócio divergentes, ponderando-se ainda, no caso dos investidores institucionais, os conflitos com os investidores últimos. Não é esquecido o papel dos credores e a sua influência na gestão societária. A matéria da fiscalização é igualmente estudada de forma sistemática. O livro está, assim, estruturado em quatro partes: (i) Introdução e questões atuais; (ii) sócios e governo societário; (iii) administração e governo societário; (iv) supervisão e governo societário.

Nos grupos de sociedades, surgem desafios importantes à circulação da informação, atendendo à tensão entre a unidade económica e a autonomia jurídica de cada sociedade, fazendo com que a necessidade de conhecimento nem sempre seja acompanhada por pretensões jurídicas de acesso a factos relativos a sociedades formalmente independentes. São múltiplos os planos em que a informação tem de ser estudada, tanto nos grupos de direito como nos grupos de facto, adaptando as soluções gerais do Código das Sociedades Comerciais à realidade da empresa plurissocietária: a informação e transparência quanto ao grupo em si (Capítulo I); a circulação de informação upstream e downstream entre sociedades do grupo (Capítulo II); o direito de informação dos sócios das diferentes sociedades agrupadas (Capítulo III).

Estuda-se, neste Manual, a corporate finance de uma perspetiva jurídica ou o “direito das finanças societárias”, disciplina que agrupa os vários aspetos financeiros da sociedade. Ao lado do governo das sociedades ou corporate governance, este constitui pilar essencial do direito societário. O Manual está repartido em 9 partes: § 1.º visão geral, § 2.º capitais próprios; § 3.º capitais alheios; § 4.º instrumentos híbridos; § 5.º financiamento estruturado; § 6.º project finance; § 7.º distribuições aos acionistas; § 8.º grupos de sociedades; § 9.º restruturações empresariais. Pretende-se fornecer aos alunos e aos práticos do direito societário um instrumento de estudo e de consulta de múltiplos temas de direito das sociedades relevantes da perspetiva das relações financeiras da empresa. Nesta 2.ª edição, a obra é atualizada à luz do decreto-lei n.º 26/2015, de 6 de fevereiro, e da lei n.º 18/2015, de 4 de março.VER POR DENTRO Ver página inteira

A construção de um direito societário ao serviço dos grupos, gerindo o "perigo do grupo" e os conflitos de interesses estruturais que lhes são inerentes, constituem os principais objetivos deste Manual. As especificidades do direito dos grupos justificam o seu estudo autónomo, de forma a fornecer aos alunos e aos operadores práticos um tratamento sistematizado e sintético de um conjunto de problemas com grande relevância no mundo jurídico e empresarial. O Manual está estruturado em oito Capítulos: I - Os grupos de sociedades em geral; II - Formação do grupo e aquisição do controlo; III - Poder de direção e relações intragrupo; IV - Responsabilidade nos grupos de direito (artigos 501.º e 502.º); V - Responsabilidade nos grupos de facto; VI - Responsabilidade dos administradores; VII - Relações horizontais (entre sociedades-irmãs) e responsabilidade; VIII - Insolvência e grupos de sociedades. VER POR DENTRO Ver página inteira

Apresenta-se, neste Manual, uma visão transversal do governo das sociedades ou corporate governance, que abrange desde os temas tradicionais relacionados com a administração e fiscalização, até aos "novos" conflitos centrados no papel dos sócios na sociedade. Discutem-se os conflitos entre acionistas controladores e minoritários, bem como entre diferentes minoritários com interesses, horizontes temporais e modelos de negócio divergentes, ponderando-se ainda, no caso dos investidores institucionais, os conflitos com os investidores últimos. Não é esquecido o papel dos credores e a sua influência na gestão societária. A matéria da fiscalização é igualmente estudada de forma sistemática. O livro está, assim, estruturado em quatro partes: (i) Introdução e questões atuais; (ii) sócios e governo societário; (iii) administração e governo societário; (iv) supervisão e governo societário. VER POR DENTRO Ver página inteira

Nos grupos de sociedades, surgem desafios importantes à circulação da informação, atendendo à tensão entre a unidade económica e a autonomia jurídica de cada sociedade, fazendo com que a necessidade de conhecimento nem sempre seja acompanhada por pretensões jurídicas de acesso a factos relativos a sociedades formalmente independentes. São múltiplos os planos em que a informação tem de ser estudada, tanto nos grupos de direito como nos grupos de facto, adaptando as soluções gerais do Código das Sociedades Comerciais à realidade da empresa plurissocietária: a informação e transparência quanto ao grupo em si (Capítulo I); a circulação de informação upstream e downstream entre sociedades do grupo (Capítulo II); o direito de informação dos sócios das diferentes sociedades agrupadas (Capítulo III).

Esgotada a edição anterior, apresenta-se uma edição revista e atualizada, que contempla as últimas alterações aos diplomas que integram a presente coletânea.Começamos por referir o Decreto-Lei nº 57/2022, de 25 de agosto, que simplificou a tramitação do incidente de verificação do passivo e graduação de créditos no processo de insolvência, procedendo à alteração ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.O Decreto-Lei nº 27/2023, de 28 de abril, aprovou o regime da gestão de ativos, procedendo a mais uma alteração ao Código dos Valores Mobiliários.Por sua vez, o Decreto-Lei nº 66/2023, de 8 de agosto, procedeu à execução de regulamentos relativos a serviços financeiros, tendo alterado e republicado a Lei nº 102/2015, de 24 de agosto, que aprovou o regime jurídico do financiamento colaborativo.Por fim, a Lei nº 39/2023, de 4 de agosto, que estabeleceu o regime jurídico das sociedades desportivas e revogou o Decreto-Lei nº 10/2013, de 25 de janeiro.

II volume de um manual dedicado ao estudo do direito comercial, com enfoque nas sociedades comerciais. Não contando as edições deste livro em que foram acrescentados capítulos, secções ou números, esta 8ª edição apresenta a mais desenvolvida atualização da obra. Alguns assuntos foram ampliados, outros retocados, às vezes para atender a alterações legislativas (do CSC, etc., etc.) – os legisladores não descansam cansando-nos; há numerosas atualizações bibliográficas e jurisprudenciais.

Esgotada a edição anterior, apresenta-se uma edição revista e atualizada, que contempla as últimas alterações aos diplomas que integram a presente coletânea. Começamos, naturalmente, pelo Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, que sofreu alterações levadas a cabo pela Lei nº 99-A/2021, de 31 de dezembro, e pela Lei nº 9/2022, de 11 de janeiro, que estabeleceu medidas de apoio e agilização dos processos de reestruturação das empresas e dos acordos de pagamento, transpondo a Diretiva (UE) 2019/1023, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019. Pelo Acórdão do Tribunal Constitucional nº 70/2021, publicado no DR nº 70/2021, Série I de 19 de abril, foi declarada a inconstitucionalidade, com força obrigatória geral, da norma resultante das disposições conjugadas do artigo 15º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas e do nº 1 do artigo 678º do Código de Processo Civil, na numeração anterior à vigência da Lei nº 41/2013, de 26 de junho – ou, em alternativa, do nº 1 do artigo 629º do Código de Processo Civil, na numeração resultante da referida lei – interpretados no sentido de que, no recurso de decisões proferidas no incidente de exoneração do passivo restante em processo de insolvência, o valor da causa para efeitos de relação com a alçada do tribunal de que se recorre é determinado pelo ativo do devedor, por violação do princípio da igualdade consagrado no nº 1 do artigo 13º da Constituição. O estatuto do mediador de recuperação de empresas (Lei nº 6/2018, de 22 de fevereiro) e o estatuto do administrador judicial (Lei nº 22/2013, de 26 de fevereiro) foram alterados pela Lei nº 79/2021, de 24 de novembro, que transpôs para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) 2019/713 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de abril de 2019, relativa ao combate à fraude e à contrafação de meios de pagamento que não em numerário. Uma última referência ao Decreto-Lei nº 70-B/2021, de 6 de agosto, que estabeleceu medidas de proteção para os clientes bancários abrangidos pelas medidas excecionais e temporárias de proteção de créditos e alterou o regime relativo à prevenção e regularização das situações de incumprimento de contratos de crédito, previsto no Decreto-Lei nº 227/2012, de 25 de outubro.

Código Comercial; Regime Jurídico do Contrato de Seguro; Código das Sociedades Comerciais; Regime Especial de Constituição de Sociedades (Empresa na Hora); Regime Especial de Constituição online de Sociedades; Regime Especial de Constituição de Representações Permanentes (Sucursal na Hora); Sociedade Anónima Europeia; Regime Jurídico das Sociedades Europeias; Sociedades Desportivas; Fusões Transfronteiriças; Conselhos de Empresa Europeus; Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativos de Dissolução e de Liquidação de Entidades Comerciais; Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada; Código do Registo Comercial; Regulamento do Registo Comercial; Informação Empresarial Simplificada.

Enquanto professor de Direito do Consumo são diversas as razões pelas quais me senti compelido à recolha e compilação dos diplomas fundamentais respeitantes aos direitos dos consumidores. Em primeiro lugar, porque não existia no mercado qualquer coletânea de legislação atualizada sobre a matéria, e assim se manteve até ao lançamento da 5ª edição, e, tal impunha-se, não só pelas constantes, mas pelas recentes alterações legislativas. Por outro lado, esta obra, para além de constituir um bom instrumento de apoio aos alunos que cursem a unidade de Direito do Consumo nos programas curriculares que frequentem, reveste, igualmente, importância, na medida em que constitui uma ferramenta de apoio a qualquer jurista que tenha que lidar com este ramo de Direito. No entanto, o propósito fundamental é, justamente, o de proporcionar a qualquer consumidor o conhecimento dos seus direitos basilares, no que a matéria de consumo diz respeito. Com o intuito de cumprir os objetivos acima descritos procede-se nesta edição à revisão de determinados diplomas, de forma a adequá-los às mais recentes alterações legislativas.

Este manual contém uma análise dos principais diplomas que regulam as relações de consumo: Lei de Defesa do Consumidor; venda de bens de consumo; serviços públicos essenciais; crédito ao consumo; contratos celebrados à distância e fora do estabelecimento; indicação de preços; reduções de preços; cláusulas contratuais gerais; práticas comerciais desleais; TVDE; alojamento local. Nesta 8.ª edição, além da atualização do texto em função de jurisprudência e doutrina posteriores, são integradas, entre outras, as alterações resultantes dos Decretos-Leis n.ºs 84/2021 e 109-G/2021, da Lei das Comunicações Eletrónicas e do Regulamento dos Serviços Digitais. São ainda acrescentados ou aprofundados os capítulos relativos à relação entre o direito do consumo e as crises, o mercado digital, a sustentabilidade e a vulnerabilidade.

O presente manual pretende oferecer uma visão abrangente e sistemática do atual Direito da Insolvência, dirigida a advogados, magistrados, administradores judiciais, gestores de empresas, estudantes, e a todos os demais interessados no conhecimento teórico e prático do fenómeno da insolvência. Entre os principais aspetos da obra, destacam-se o estudo integral do processo de insolvência, dos instrumentos recuperatórios híbridos e dos instrumentos recuperatórios extrajudiciais. Esgotada a 7ª edição, aproveitámos o ensejo para proceder a uma profunda revisão da obra, tendo em conta a mais recente evolução legislativa, doutrinal e jurisprudencial. Para além dos diversos acórdãos uniformizadores entretanto publicados, esta edição analisa as inúmeras alterações introduzidas pelos DL n.º 84/2019, de 28/06, Lei n.º 99-A/2021, de 31/12, e Lei n.º 9/2022, de 11/01. Foram igualmente considerados outros diplomas legais com projeção direta na matéria, de que se destacam o novo regime jurídico dos empréstimos participativos e o sistema eletrónico de compensação.

Não raras vezes, na prática societária recorre-se à celebração de contratos com os sócios com o intuito de atribuir a algum destes parte do património societário. Não existe no Direito societário geral qualquer obstáculo a esses contratos.Contudo, estes podem pôr em causa interesses juridicamente protegidos tanto dos demais sócios, quanto dos credores sociais.Este estudo procura responder à questão sobre em que medida é que os interesses dos demais sócios e dos credores sociais justificam a invalidade destes negócios. Em particular, analisa-se a suscetibilidade de aplicação analógica dos artigos 397.º, n.º 2 e 29.º do CSC, como dos arts. 249.º-A a 249.º-C do CVM, a estes negócios, bem como a mobilização do regime de distribuição de bens aos sócios como critério de delimitação da validade dos negócios entre a sociedade e os seus sócios.