Manual de Governo das Sociedades

No contexto de revisão científica em que o instituto da responsabilidade civil se encontra envolvido, a reponderação dos mecanismos clássicos de imputação dos danos ambientais surge desafio fundamental. Face à incapacidade das teorias tradicionais da imputação, de base naturalístico-causal, os problemas específicos que neste domínio se levantam, ensaia-se a construção de uma fórmula de imputação dos danos que, partindo da ideia de conexão de risco, melhor se adapte à realidade jus-ambiental. Simultaneamente, procura-se, neste escrito, vias de flexibilização das exigências probatórias do nexo de causalidade, as quais, alterando, designadamente, as regras normais de distribuição do ónus da prova, sejam capazes de garantir que a responsabilidade civil e, com ela, o próprio Direito civil, permanecem como instrumentos juridicamente operativos na defesa do Ambiente.Nota Prévia O presente trabalho foi apresentado como relatório de mestrado em ciências jurídicas, na faculdade de Direito da Universidade de Lisboa, no ano lectivo de 2005/2006, no âmbito da disciplina de Direito Civil II (Direito Privado do Ambiente), sob a regência dos Senhores Professores Doutores António Menezes Cordeiro e Pedro de Albuquerque. Lisboa, 15 de Fevereiro de 2007 Ana Paz Ferreira da Câmara Perestrelo de OliveiraPlano Introdução Parte I - As soluções nos ordenamentos jurídicos estrangeiros e na União Europeia Parte II - As teorias da causalidade e imputação na responsabilidade civil ambiental Parte III - Imputação e prova Parte IV - A «multicausalidade» em especial Parte V - A imputação dos danos ambientais de jure condendo Conclusões Bibliografia

Desde a publicação da 1.ª edição desta obra, ocorreram profundas alterações em matéria de arbitragem que confirmaram a tendência geral de favor arbitrandum que havíamos notado e preconizado. Desde um novo critério geral de arbitrabilidade na LAV, à expressa consagração da arbitragem tributária, passando agora pela preconizada ampliação da arbitragem administrativa no projeto de alteração ao CPTA, tudo revela o aumento da confiança na justiça arbitral, que passou a constituir forma normal de resolução de cada vez mais litígios opondo Estado e particulares. Embora de saudar, o alargamento da arbitrabilidade dos litígios com entes públicos não seguiu um rumo predefinido, antes obedeceu à vontade político-legislativa imediata, deixando de existir, no Direito português, um critério unitário de arbitrabilidade.

Estuda-se, neste Manual, a corporate finance de uma perspetiva jurídica ou o ?direito das finanças societárias?, disciplina que agrupa os vários aspetos financeiros da sociedade. Ao lado do governo das sociedades ou corporate governance, este constitui pilar essencial do direito societário. O Manual está repartido em 9 partes: § 1.º visão geral, § 2.º capitais próprios; § 3.º capitais alheios; § 4.º instrumentos híbridos; § 5.º financiamento estruturado; § 6.º project finance; § 7.º distribuições aos acionistas; § 8.º grupos de sociedades; § 9.º restruturações empresariais. Pretende-se fornecer aos alunos e aos práticos do direito societário um instrumento de estudo e de consulta de múltiplos temas de direito das sociedades relevantes da perspetiva das relações financeiras da empresa. Nesta 2.ª edição, a obra é atualizada à luz do decreto-lei n.º 26/2015, de 6 de fevereiro, e da lei n.º 18/2015, de 4 de março.

A construção de um direito societário ao serviço dos grupos, gerindo o "perigo do grupo" e os conflitos de interesses estruturais que lhes são inerentes, constituem os principais objetivos deste Manual. As especificidades do direito dos grupos justificam o seu estudo autónomo, de forma a fornecer aos alunos e aos operadores práticos um tratamento sistematizado e sintético de um conjunto de problemas com grande relevância no mundo jurídico e empresarial. O Manual está estruturado em oito Capítulos: I - Os grupos de sociedades em geral; II - Formação do grupo e aquisição do controlo; III - Poder de direção e relações intragrupo; IV - Responsabilidade nos grupos de direito (artigos 501.º e 502.º); V - Responsabilidade nos grupos de facto; VI - Responsabilidade dos administradores; VII - Relações horizontais (entre sociedades-irmãs) e responsabilidade; VIII - Insolvência e grupos de sociedades.

Apresenta-se, neste Manual, uma visão transversal do governo das sociedades ou corporate governance, que abrange desde os temas tradicionais relacionados com a administração e fiscalização, até aos "novos" conflitos centrados no papel dos sócios na sociedade. Discutem-se os conflitos entre acionistas controladores e minoritários, bem como entre diferentes minoritários com interesses, horizontes temporais e modelos de negócio divergentes, ponderando-se ainda, no caso dos investidores institucionais, os conflitos com os investidores últimos. Não é esquecido o papel dos credores e a sua influência na gestão societária. A matéria da fiscalização é igualmente estudada de forma sistemática. O livro está, assim, estruturado em quatro partes: (i) Introdução e questões atuais; (ii) sócios e governo societário; (iii) administração e governo societário; (iv) supervisão e governo societário.

Plano da Tese Capítulo I - Deveres de Lealdade na Disciplina dos Grupos de Sociedades: Coordenadas Gerais Capítulo II - Fundamentação e Delimitação da Lealdade nos Grupos de Sociedades Capítulo III - Deveres de Lealdade na Formação e Integração no Grupo Capítulo IV - Lealdade, Relações Intragrupo e Responsabilidade Conclusão

Nos grupos de sociedades, surgem desafios importantes à circulação da informação, atendendo à tensão entre a unidade económica e a autonomia jurídica de cada sociedade, fazendo com que a necessidade de conhecimento nem sempre seja acompanhada por pretensões jurídicas de acesso a factos relativos a sociedades formalmente independentes. São múltiplos os planos em que a informação tem de ser estudada, tanto nos grupos de direito como nos grupos de facto, adaptando as soluções gerais do Código das Sociedades Comerciais à realidade da empresa plurissocietária: a informação e transparência quanto ao grupo em si (Capítulo I); a circulação de informação upstream e downstream entre sociedades do grupo (Capítulo II); o direito de informação dos sócios das diferentes sociedades agrupadas (Capítulo III).

Estuda-se, neste Manual, a corporate finance de uma perspetiva jurídica ou o “direito das finanças societárias”, disciplina que agrupa os vários aspetos financeiros da sociedade. Ao lado do governo das sociedades ou corporate governance, este constitui pilar essencial do direito societário. O Manual está repartido em 9 partes: § 1.º visão geral, § 2.º capitais próprios; § 3.º capitais alheios; § 4.º instrumentos híbridos; § 5.º financiamento estruturado; § 6.º project finance; § 7.º distribuições aos acionistas; § 8.º grupos de sociedades; § 9.º restruturações empresariais. Pretende-se fornecer aos alunos e aos práticos do direito societário um instrumento de estudo e de consulta de múltiplos temas de direito das sociedades relevantes da perspetiva das relações financeiras da empresa. Nesta 2.ª edição, a obra é atualizada à luz do decreto-lei n.º 26/2015, de 6 de fevereiro, e da lei n.º 18/2015, de 4 de março.VER POR DENTRO Ver página inteira

A construção de um direito societário ao serviço dos grupos, gerindo o "perigo do grupo" e os conflitos de interesses estruturais que lhes são inerentes, constituem os principais objetivos deste Manual. As especificidades do direito dos grupos justificam o seu estudo autónomo, de forma a fornecer aos alunos e aos operadores práticos um tratamento sistematizado e sintético de um conjunto de problemas com grande relevância no mundo jurídico e empresarial. O Manual está estruturado em oito Capítulos: I - Os grupos de sociedades em geral; II - Formação do grupo e aquisição do controlo; III - Poder de direção e relações intragrupo; IV - Responsabilidade nos grupos de direito (artigos 501.º e 502.º); V - Responsabilidade nos grupos de facto; VI - Responsabilidade dos administradores; VII - Relações horizontais (entre sociedades-irmãs) e responsabilidade; VIII - Insolvência e grupos de sociedades. VER POR DENTRO Ver página inteira

Nos grupos de sociedades, surgem desafios importantes à circulação da informação, atendendo à tensão entre a unidade económica e a autonomia jurídica de cada sociedade, fazendo com que a necessidade de conhecimento nem sempre seja acompanhada por pretensões jurídicas de acesso a factos relativos a sociedades formalmente independentes. São múltiplos os planos em que a informação tem de ser estudada, tanto nos grupos de direito como nos grupos de facto, adaptando as soluções gerais do Código das Sociedades Comerciais à realidade da empresa plurissocietária: a informação e transparência quanto ao grupo em si (Capítulo I); a circulação de informação upstream e downstream entre sociedades do grupo (Capítulo II); o direito de informação dos sócios das diferentes sociedades agrupadas (Capítulo III).

II volume de um manual dedicado ao estudo do direito comercial, com enfoque nas sociedades comerciais.Não contando as edições deste livro em que foram acrescentados capítulos, secções ou números, esta 8ª edição apresenta a mais desenvolvida atualização da obra.Alguns assuntos foram ampliados, outros retocados, às vezes para atender a alterações legislativas (do CSC, etc., etc.) – os legisladores não descansam cansando-nos; há numerosas atualizações bibliográficas e jurisprudenciais.

O presente livro reúne as intervenções proferidas no II Congresso dos Valores Mobiliários e Mercados Financeiros. Dedicado às evoluções mais recentemente ocorridas nos mercados financeiros e à respetiva regulação, a obra encontra-se repartida por cinco capítulos: i) Emitentes e Acionistas; ii) Intermediação Financeira; iii) Supervisão e Organismos de Investimento Coletivo; iv) Inovação Financeira; v) Governação de sociedades cotadas.

Esta obra reúne quarenta e três casos práticos de Direito do Consumo, resolvidos à luz do Direito português. São tratados os temas do conceito de consumidor, da formação do contrato, dos preços, das cláusulas contratuais gerais, das práticas comerciais desleais, do direito de arrependimento, do cumprimento do contrato, dos contratos celebrados à distância e fora do estabelecimento, da venda de bens de consumo, dos serviços públicos essenciais, do crédito ao consumo e da resolução alternativa de litígios de consumo. Destina-se a juristas e a não-juristas, estudantes e profissionais, que pretendam compreender a teoria e a prática do Direito do Consumo em ação, testando as suas regras jurídicas em situações hipotéticas, na maioria dos casos inspiradas em casos reais.

Decorridos dois anos e meio sobre a publicação da 6ª edição do seu Direito das Sociedades Comerciais, e esgotada há muito que a mesma se encontra, Paulo Olavo Cunha apresenta uma nova edição ampliada e atualizada desse texto, que reflete as diversas alterações legislativas ocorridas em 2017 e 2018, bem como a doutrina e a jurisprudência, entretanto, publicadas. Foram adicionalmente desenvolvidas diversas matérias relativamente à 6ª edição, de entre as quais se salienta as seguintes: a responsabilidade civil da sociedade, o direito aos lucros acumulados, a igualdade de representação de sexos (no órgão de administração), a fiscalização das sociedades por quotas e das sociedades anónimas (respetivos órgãos, cessação de funções e responsabilidade), a demonstração não financeira das sociedades, o crowdfunding (ou financiamento colaborativo), como meio de financiamento das sociedades, e a fusão simplificada, por sociedade dominante e inversa. Espera-se que este livro ? que há muito ultrapassou a dimensão de um simples manual e que é hoje uma obra de referência no mercado jurídico nacional ? continue a merecer o acolhimento de advogados, conservadores, magistrados e notários e de muitos outros profissionais que lidam quotidianamente com sociedades comerciais, como os revisores oficiais de contas.

O Direito da Insolvência está a mudar. No plano europeu, entrou em vigor o Regulamento (UE) 2015/848, com alterações em matéria de processos pré insolvenciais e insolvência de grupos de sociedades. Está em discussão uma Proposta de Directiva para a harmonização substantiva do Direito da Insolvência. Em Portugal, o DL n.º 79/2017, de 30 de Junho, alterou o CIRE e o CSC. Destaca-se, entre as novidades, o Processo Especial para Acordo de Pagamento (PEAP) e o regime simplificado de aumento de capital social por conversão de suprimentos. Espera-se para breve a criação de um novo instrumento de reestruturação extrajudicial (RERE) e de um regime jurídico de conversão de créditos em capital. É preciso acompanhar a mudança e, sobretudo, manter a orientação apesar dela. Por isso, no IV Congresso de Direito da Insolvência foram já discutidas todas estas alterações. O livro reflecte a mesma preocupação, tendo todos os autores aceitado repensar os seus temas à luz das alterações ocorridas entretanto. Surge, assim, como um registo actualizado dos resultados alcançados no Congresso e como uma porta aberta para quem não teve oportunidade de estar presente.           

- A responsabilidade pelo pedido infundado ou apresentação indevida ao processo de insolvência prevista no artigo 22º do CIRE - O processo especial de revitalização - Incidente de qualificação da insolvência. Uma visão geral - A (des)crença na administração da massa insolvente pelo devedor

Este volume I trata da constituição das sociedades no plano geral e quanto ao regime especial de cada tipo de sociedade.Deu-se especial atenção à natureza jurídica da participação social, com o acervo de obrigações e direitos dos sócios e aos órgãos sociais, nomeadamente quanto ao regime das deliberações sociais e estatuto dos gerentes e administradores.Cada um dos tipos de sociedades mereceu um estudo detalhado. As sociedades anónimas movimentam valores muito elevados de capital com recurso aos mercados financeiros, pelo que o seu estudo se reparte pelos dois volumes.No plano dinâmico, deu-se especial atenção às alterações dos estatutos, nomeadamente à fusão e cisão, como formas de reestruturação de empresas.Finalmente, trata-se da dissolução e liquidação da sociedade e seus procedimentos.

Na presente obra publicam-se as Atas da I Bienal de Direito de Vila do Conde, dedicada ao Direito da Insolvência. A revisão legislativa de 2022 e o contexto sócio-económico de 2023 justificaram as seis temáticas propostas, em jeito de desafio, aos oradores. Debateu-se o papel dos novos protagonistas no PER, as tendências opostas do processo de insolvência e do PER no que tange à proteção dos trabalhadores, o reforço da tutela do devedor na exoneração do passivo restante. Questionou-se, ainda, a viabilidade da recuperação extrajudicial do devedor e a mais valia da recuperação através do processo de insolvência. Por fim, fez-se uma análise crítica da nova disciplina legal da qualificação da insolvência como culposa.