Os Administradores de Facto das Sociedades Comerciais

Quando se introduziu entre nós a sociedade por quotas unipessoal, por intermédio do Decreto-Lei nº 257/96, de 31 de Dezembro, não se prognosticava que o instituto, contraditório nos termos e estranho na acção, pudesse alcançar a dimensão que tem evidenciado na praxis comercial. Os milhares de empresários individuais que resolveram estruturar-se através de tal recurso atiraram inapelavelmente o EIRL – concorrente na limitação da responsabilidade patrimonial-empresarial das pessoas singulares – para um lugar residual e próprio das curiosidades jurídicas. Mais do que isso: a ideia da sociedade unipessoal como uma anormalidade parece ter ficado definitivamente arredada. Este estudo visa clarificar os principais contornos do regime criado pelos artigos 270º-A e seguintes do Código das Sociedades Comerciais. Além desse fito nuclear, a investigação não ignorou que a difusão da unipessoalidade societária quotista suscita diversas querelas de carácter jurídico-prático. A maior parte delas resulta das inquietações que um instituto sem pluralidade gera quando plantado sobre um terreno urbanizado a pensar na pluralidade. A resolução de muitas dessas questões constitui o principal desafio desta publicação: como se compreenderá o papel e o funcionamento da assembleia numa sociedade com um só sócio?; como se processam as relações entre o sócio, enquanto órgão decisor, e a gerência?; em que termos se disciplina a sociedade por quotas unipessoal enquanto peça de um grupo de sociedades?; será possível responsabilizar o sócio a título pessoal pelas dívidas da sociedade nos casos em que pratica comportamentos abusivos e fraudulentos? A dimensão destes e de outros desafios legitimaria que se empreendesse a breve trecho uma uniformização legislativa do regime jurídico da sociedade de capitais unipessoal. Esta é, por isso, a verdadeira ideia nevrálgica que costura as várias respostas que foram expendidas ao longo da obra. Introdução • O problema da unipessoalidade societária nas suas vertentes económica e jurídica e o seu tratamento legislativo • Algumas perplexidades colocadas pela consagração legislativa da sociedade por quotas unipessoal • O órgão assembleia na sociedade por quotas unipessoal e as decisões do sócio único • A responsabilidade do sócio único por factos abusivos da personalidade jurídica e da autonomia patrimonial da sociedade por quotas unipessoal • Bibliografia

O livro reúne dois textos que problematizam os poderes de intervenção dos sócios quotistas e accionistas na gestão das sociedades (incluindo as relações de domínio e de grupo). Por um lado, compreendem-se os quadros de competências que conferem esses poderes (particularmente discutidos na sociedade anónima), nomeadamente para as integrarmos num princípio de "boa governação". Se assim forem exercidos, o sócio gestor legítimo encontrará no artigo 80º do CSC uma regra central de responsabilização. Por outro lado, surpreendem-se as situações em que se extravasa dessas competências, seja por "abuso formal" de poder deliberativo, seja por "abuso informal" extra-orgânico: sócio gestor ilegítimo. Poderá ser qualificado como administrador de facto no domínio da ilegitimidade, nomeadamente para efeitos da sua responsabilidade por factos ilícitos.

Este Manual de Instruções indica três dúzias de ideias, defeitos, hábitos e manias políticas que ajudaram a bloquear um país inteiro. Não é um manual para encontrar culpados nem para fazer contas, mas serve para perceber como alguns acasos e outras tantas teimosias nos levaram a um beco sem saída, do qual só podemos sair com um conjunto de alterações muito sérias, nos discursos e nas práticas de eleitores e eleitos.Ver por dentro:

O livro reúne textos publicados em obras colectivas e revistas entre 2005 e 2018 (com actualizações legais). Predominam os temas respeitantes à administração e ao estatuto e responsabilidade dos administradores e gerentes (de direito e de facto) das sociedades comerciais. São igualmente objecto de estudo a autonomia do direito comercial, a articulação do regime do arrendamento urbano com os negócios sobre a empresa (trespasse e locação), a sociedade civil, a desconsideração da personalidade jurídica, a comissão de auditoria da sociedade anónima, a disciplina da sociedade anónima desportiva e o regime da pré-insolvência.

O livro reúne textos publicados em obras colectivas e revistas entre 2005 e 2018 (com actualizações legais). Predominam os temas respeitantes à administração e ao estatuto e responsabilidade dos administradores e gerentes (de direito e de facto) das sociedades comerciais. São igualmente objecto de estudo a autonomia do direito comercial, a articulação do regime do arrendamento urbano com os negócios sobre a empresa (trespasse e locação), a sociedade civil, a desconsideração da personalidade jurídica, a comissão de auditoria da sociedade anónima, a disciplina da sociedade anónima desportiva e o regime da pré-insolvência.

APRESENTAÇÃO E AGRADECIMENTOS Esta monografia corresponde à dissertação de Doutoramento em Ciências Jurídico-Empresariais apresentada na Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra em 14 de Maio de 2012 e discutida em provas públicas realizadas em 1 de Outubro de 2013, perante um Júri constituído pelos Senhores Professores Doutores António Santos Justo (em representação do Magnífico Reitor da Universidade), António Pinto Monteiro, João Calvão da Silva, Pedro Pais de Vasconcelos (arguente), Jorge Coutinho de Abreu, Filipe Cassiano dos Santos, Alexandre de Soveral Martins (arguente), Pedro Caeiro e Maria de Fátima Ribeiro. O texto foi objecto de correcções formais e beneficiou de um ou outro aditamento e modificações de pormenor tendo em vista a sua clarificação substancial, nomeadamente por força de algumas apreciações dos arguentes. Nele foram ainda acrescentadas alterações de preceitos e notas de actualização, que reflectem as mudanças legislativas verificadas no CPC e no RSPE de 2013.

Hoje, o Chefe Sou Eu! reúne receitas de alguns dos mais conceituados chefes que actualmente trabalham em Portugal. É uma edição com muito para cozinhar, descobrir e saborear. E também brincar: ao longo das 168 páginas, encontrará muitas receitas para experimentar em casa com os mais pequenos. Os chefes serão as crianças. Pode começar com um aveludado de cenoura em azeite, continuar com uns rolinhos de peru e terminar com um bolo mulato. Mas há muito por onde escolher, entre entradas, pratos principais (carne e peixe) e sobremesas criadas por 15 grandes chefes: O livro contém um avental de criança com a frase estampada Hoje, o Chefe Sou Eu!

O livro reúne dois textos que problematizam os poderes de intervenção dos sócios quotistas e accionistas na gestão das sociedades (incluindo as relações de domínio e de grupo).Por um lado, compreendem-se os quadros de competências que conferem esses poderes (particularmente discutidos na sociedade anónima), nomeadamente para as integrarmos num princípio de "boa governação". Se assim forem exercidos, o sócio gestor legítimo encontrará no artigo 80º do CSC uma regra central de responsabilização.Por outro lado, surpreendem-se as situações em que se extravasa dessas competências, seja por "abuso formal" de poder deliberativo, seja por "abuso informal" extra-orgânico: sócio gestor ilegítimo. Poderá ser qualificado como administrador de facto no domínio da ilegitimidade, nomeadamente para efeitos da sua responsabilidade por factos ilícitos.

A obra colectiva DIREITO DAS EMPRESAS - Reflexões e Decisões visa o estudo, o comentário e a anotação nos vários domínios do Direito em que a "empresa", entendida (em termos bivalentes) como estrutura-organização e como sujeito titular de posição jurídica, se radica, se integra e se espraia transversalmente como fonte e objecto de regulação. A obra assenta em vários segmentos de análise e aspira a tratamentos dogmáticos, prático-jurídicos, metodológicos, proponentes e interdisciplinares. A obra dirige-se aos diversos profissionais e membros da comunidade jurídica, assim como a todos aqueles que, noutras áreas do conhecimento, se relacionam com as disciplinas e as matérias do direito empresarial.

A obra colectiva DIREITO DAS EMPRESAS - Reflexões e Decisões visa o estudo, o comentário e a anotação nos vários domínios do Direito em que a "empresa", entendida (em termos bivalentes) como estrutura-organização e como sujeito titular de posição jurídica, se radica, se integra e se espraia transversalmente como fonte e objecto de regulação.A obra assenta em vários segmentos de análise e aspira a tratamentos dogmáticos, prático-jurídicos, metodológicos, proponentes e interdisciplinares.A obra dirige-se aos diversos profissionais e membros da comunidade jurídica, assim como a todos aqueles que, noutras áreas do conhecimento, se relacionam com as disciplinas e as matérias do direito empresarial.

Esgotada a edição anterior, apresenta-se uma edição revista e atualizada, que contempla as últimas alterações aos diplomas que integram a presente coletânea.Começamos por referir o Decreto-Lei nº 57/2022, de 25 de agosto, que simplificou a tramitação do incidente de verificação do passivo e graduação de créditos no processo de insolvência, procedendo à alteração ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.O Decreto-Lei nº 27/2023, de 28 de abril, aprovou o regime da gestão de ativos, procedendo a mais uma alteração ao Código dos Valores Mobiliários.Por sua vez, o Decreto-Lei nº 66/2023, de 8 de agosto, procedeu à execução de regulamentos relativos a serviços financeiros, tendo alterado e republicado a Lei nº 102/2015, de 24 de agosto, que aprovou o regime jurídico do financiamento colaborativo.Por fim, a Lei nº 39/2023, de 4 de agosto, que estabeleceu o regime jurídico das sociedades desportivas e revogou o Decreto-Lei nº 10/2013, de 25 de janeiro.

II volume de um manual dedicado ao estudo do direito comercial, com enfoque nas sociedades comerciais. Não contando as edições deste livro em que foram acrescentados capítulos, secções ou números, esta 8ª edição apresenta a mais desenvolvida atualização da obra. Alguns assuntos foram ampliados, outros retocados, às vezes para atender a alterações legislativas (do CSC, etc., etc.) – os legisladores não descansam cansando-nos; há numerosas atualizações bibliográficas e jurisprudenciais.

Esgotada a edição anterior, apresenta-se uma edição revista e atualizada, que contempla as últimas alterações aos diplomas que integram a presente coletânea. Começamos, naturalmente, pelo Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, que sofreu alterações levadas a cabo pela Lei nº 99-A/2021, de 31 de dezembro, e pela Lei nº 9/2022, de 11 de janeiro, que estabeleceu medidas de apoio e agilização dos processos de reestruturação das empresas e dos acordos de pagamento, transpondo a Diretiva (UE) 2019/1023, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019. Pelo Acórdão do Tribunal Constitucional nº 70/2021, publicado no DR nº 70/2021, Série I de 19 de abril, foi declarada a inconstitucionalidade, com força obrigatória geral, da norma resultante das disposições conjugadas do artigo 15º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas e do nº 1 do artigo 678º do Código de Processo Civil, na numeração anterior à vigência da Lei nº 41/2013, de 26 de junho – ou, em alternativa, do nº 1 do artigo 629º do Código de Processo Civil, na numeração resultante da referida lei – interpretados no sentido de que, no recurso de decisões proferidas no incidente de exoneração do passivo restante em processo de insolvência, o valor da causa para efeitos de relação com a alçada do tribunal de que se recorre é determinado pelo ativo do devedor, por violação do princípio da igualdade consagrado no nº 1 do artigo 13º da Constituição. O estatuto do mediador de recuperação de empresas (Lei nº 6/2018, de 22 de fevereiro) e o estatuto do administrador judicial (Lei nº 22/2013, de 26 de fevereiro) foram alterados pela Lei nº 79/2021, de 24 de novembro, que transpôs para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) 2019/713 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de abril de 2019, relativa ao combate à fraude e à contrafação de meios de pagamento que não em numerário. Uma última referência ao Decreto-Lei nº 70-B/2021, de 6 de agosto, que estabeleceu medidas de proteção para os clientes bancários abrangidos pelas medidas excecionais e temporárias de proteção de créditos e alterou o regime relativo à prevenção e regularização das situações de incumprimento de contratos de crédito, previsto no Decreto-Lei nº 227/2012, de 25 de outubro.

Código Comercial; Regime Jurídico do Contrato de Seguro; Código das Sociedades Comerciais; Regime Especial de Constituição de Sociedades (Empresa na Hora); Regime Especial de Constituição online de Sociedades; Regime Especial de Constituição de Representações Permanentes (Sucursal na Hora); Sociedade Anónima Europeia; Regime Jurídico das Sociedades Europeias; Sociedades Desportivas; Fusões Transfronteiriças; Conselhos de Empresa Europeus; Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativos de Dissolução e de Liquidação de Entidades Comerciais; Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada; Código do Registo Comercial; Regulamento do Registo Comercial; Informação Empresarial Simplificada.

Enquanto professor de Direito do Consumo são diversas as razões pelas quais me senti compelido à recolha e compilação dos diplomas fundamentais respeitantes aos direitos dos consumidores. Em primeiro lugar, porque não existia no mercado qualquer coletânea de legislação atualizada sobre a matéria, e assim se manteve até ao lançamento da 5ª edição, e, tal impunha-se, não só pelas constantes, mas pelas recentes alterações legislativas. Por outro lado, esta obra, para além de constituir um bom instrumento de apoio aos alunos que cursem a unidade de Direito do Consumo nos programas curriculares que frequentem, reveste, igualmente, importância, na medida em que constitui uma ferramenta de apoio a qualquer jurista que tenha que lidar com este ramo de Direito. No entanto, o propósito fundamental é, justamente, o de proporcionar a qualquer consumidor o conhecimento dos seus direitos basilares, no que a matéria de consumo diz respeito. Com o intuito de cumprir os objetivos acima descritos procede-se nesta edição à revisão de determinados diplomas, de forma a adequá-los às mais recentes alterações legislativas.

Este manual contém uma análise dos principais diplomas que regulam as relações de consumo: Lei de Defesa do Consumidor; venda de bens de consumo; serviços públicos essenciais; crédito ao consumo; contratos celebrados à distância e fora do estabelecimento; indicação de preços; reduções de preços; cláusulas contratuais gerais; práticas comerciais desleais; TVDE; alojamento local. Nesta 8.ª edição, além da atualização do texto em função de jurisprudência e doutrina posteriores, são integradas, entre outras, as alterações resultantes dos Decretos-Leis n.ºs 84/2021 e 109-G/2021, da Lei das Comunicações Eletrónicas e do Regulamento dos Serviços Digitais. São ainda acrescentados ou aprofundados os capítulos relativos à relação entre o direito do consumo e as crises, o mercado digital, a sustentabilidade e a vulnerabilidade.

O presente manual pretende oferecer uma visão abrangente e sistemática do atual Direito da Insolvência, dirigida a advogados, magistrados, administradores judiciais, gestores de empresas, estudantes, e a todos os demais interessados no conhecimento teórico e prático do fenómeno da insolvência. Entre os principais aspetos da obra, destacam-se o estudo integral do processo de insolvência, dos instrumentos recuperatórios híbridos e dos instrumentos recuperatórios extrajudiciais. Esgotada a 7ª edição, aproveitámos o ensejo para proceder a uma profunda revisão da obra, tendo em conta a mais recente evolução legislativa, doutrinal e jurisprudencial. Para além dos diversos acórdãos uniformizadores entretanto publicados, esta edição analisa as inúmeras alterações introduzidas pelos DL n.º 84/2019, de 28/06, Lei n.º 99-A/2021, de 31/12, e Lei n.º 9/2022, de 11/01. Foram igualmente considerados outros diplomas legais com projeção direta na matéria, de que se destacam o novo regime jurídico dos empréstimos participativos e o sistema eletrónico de compensação.

Não raras vezes, na prática societária recorre-se à celebração de contratos com os sócios com o intuito de atribuir a algum destes parte do património societário. Não existe no Direito societário geral qualquer obstáculo a esses contratos.Contudo, estes podem pôr em causa interesses juridicamente protegidos tanto dos demais sócios, quanto dos credores sociais.Este estudo procura responder à questão sobre em que medida é que os interesses dos demais sócios e dos credores sociais justificam a invalidade destes negócios. Em particular, analisa-se a suscetibilidade de aplicação analógica dos artigos 397.º, n.º 2 e 29.º do CSC, como dos arts. 249.º-A a 249.º-C do CVM, a estes negócios, bem como a mobilização do regime de distribuição de bens aos sócios como critério de delimitação da validade dos negócios entre a sociedade e os seus sócios.