The Compliance Handbook

A lei estabelece de forma explícita e pormenorizada as regras a que os intermediários financeiros devem obedecer para com os seus clientes. Estes deveres são hoje bastante diversos e encontram-se previstos não só no CVM, mas também em legislação avulsa. A Diretiva nº 2014/65/UE, de 15 de maio de 2014, transposta entre nós em 2018, constitui a pedra angular do regime jurídico da intermediação financeira, tendo causado uma evolução sem paralelo quanto aos deveres jurídicos a que os intermediários financeiros se encontram adstritos na relação com os seus clientes, conferindo a estes últimos uma maior proteção jurídica. Esta obra pretende dar um contributo para a sistematização do regime da atividade da intermediação financeira em Portugal. Com o Prefácio do Orientador da Tese de Mestrado, o Professor Doutor Rui Pinto Duarte.

A lei estabelece de forma explícita e pormenorizada as regras a que os intermediários financeiros devem obedecer para com os seus clientes. Estes deveres são hoje bastante diversos e encontram-se previstos não só no CVM, mas também em legislação avulsa. A Diretiva nº 2014/65/UE, de 15 de maio de 2014, transposta entre nós em 2018, constitui a pedra angular do regime jurídico da intermediação financeira, tendo causado uma evolução sem paralelo quanto aos deveres jurídicos a que os intermediários financeiros se encontram adstritos na relação com os seus clientes, conferindo a estes últimos uma maior proteção jurídica. Esta obra pretende dar um contributo para a sistematização do regime da atividade da intermediação financeira em Portugal. Com o Prefácio do Orientador da Tese de Mestrado, o Professor Doutor Rui Pinto Duarte.

A presente edição do Regime Geral das Instituições de Crédito encontra-se devidamente atualizada pela Lei n.º 58/2020, de 31 de agosto, fruto da transposição da Diretiva (UE) 2018/843 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 30 de maio de 2018, que altera a Diretiva (UE) 2015/849, no que concerne à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo, e da Diretiva (UE) 2018/1673 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de outubro de 2018, relativa ao combate ao branqueamento de capitais através do direito penal, alterando diversas leis.

A presente obra tem como objetivo a investigação dos direitos dos consumidores nos casos de falta de conformidade do bem, em especial no âmbito da Diretiva 2019/770, sobre certos aspetos relativos aos contratos de fornecimento de conteúdos e serviços digitais, e da Diretiva 2019/771, relativa a certos aspetos dos contratos de compra e venda de bens, publicadas no Jornal Oficial da União Europeia em maio de 2019.Os Estados-Membros têm até ao dia 1 de julho de 2021 para proceder à transposição das Diretivas (UE) 2019/770 e 2019/771, sendo que as mesmas têm de entrar em vigor a partir de 1 de janeiro de 2022.

Hoje, o conceito de sustentabilidade é um tema chave para a competitividade das empresas, cada vez mais importante para as suas estratégias de curto, médio e longo prazo, na medida em que se tornou uma exigência crescente por parte dos seus diversos stakeholders – clientes, investidores, reguladores e colaboradores – e porque contribui para a sua eficiência operativa, gestão de riscos e diferenciação positiva face a concorrentes entre outros stakeholders. É à luz deste enquadramento mais amplo que cobra total sentido a fórmula “ESG” (Environmental, Social and Governance), agora tão em voga e que visa traduzir os valores que devem nortear a atividade dos mais diversos operadores.ÍNDICECapítulo I – Desenvolvimento SustentávelIntroduçãoObjetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS)O Papel da União Europeia para o Desenvolvimento Sustentável As 10 Prioridades Políticas da Comissão Europeia para a Agenda 2030Pacto Ecológico Europeu O Papel da União Europeia no Combate às Alterações ClimáticasUm Conjunto de Políticas Profundamente TransformadorasIntegrar a Sustentabilidade em Todas as Políticas da EUPlano de Investimento do Pacto Ecológico EuropeuFundo para uma Transição JustaPlano de Investimento para a EuropaPlano de Ação para a Economia CircularEm Especial, as Principais Cadeias de Valor dos ProdutosO Plano de Ação (Em Ação)Medidas TransversaisPrograma LIFEEstratégia de Biodiversidade da UE para 2030Rede Natura 2000 Espaço Europeu da InvestigaçãoPriorizar Investimentos e ReformasMelhorar o Acesso à ExcelênciaTranspor os Resultados da I&I para a EconomiaAprofundar o Espaço Europeu de InvestigaçãoRegulamento TaxonomiaEstratégia para as PME com vista a uma Europa Sustentável e DigitalNova Agenda do ConsumidorCapítulo II – Case StudyUrgenda vs. Países BaixosBibliografia

NOTA DO ORGANIZADORNo dia 1 de fevereiro de 2022, entrou em vigor o novo regime das empresas de investimento (Decreto- Lei n.º 109- H/2021, de 10 de dezembro) e transpôs três diretivas europeias relativas ao sector financeiro, tendo consequentemente alterado vários diplomas (incluindo o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras e o Código dos Valores Mobiliários (“CVM”).Os princípios norteadores do novo regime são, designadamente:(i) O reforço de competitividade, do mercado e das empresas nacionais, através do alinhamento do regime nacional com o regime europeu, sendo adotada uma abordagem coerente e proporcional do quadro normativo nacional face ao quadro europeu, e(ii) A simplificação, previsibilidade da respetiva aplicação, de forma a aumentar a certeza, adequação e proporcionalidade das regras aplicáveis, respondendo, de forma mais adequada, às características e especificidades das empresas de investimento, refletindo a natureza da atividade destas entidades e o respetivo papel no funcionamento do mercado.Segundo o novo regime das empresas de investimento, deixam de existir as quatro categorias de empresas de investimento existentes, até à presente data, em Portugal, passando a haver uma categoria única de «empresa de investimento», com requisitos prudenciais que variam de acordo com um conjunto de fatores, dos quais se destacam as atividades e serviços de investimento que a empresa de investimento pretende prestar aos seus clientes, nos termos do artigo 290.º do Código dos Valores Mobiliários.Mantém-se, no Regime das Empresas de Investimento (REI), o objeto exclusivo das empresas de investimento, pelo que as empresas de investimento apenas podem exercer atividades e serviços de investimento, e serviços auxiliares, previstos no artigo 290.º e 291.º do CVM.

NOTA PRÉVIA O Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (RGICSF) estabelece as condições de acesso e de exercício de atividade das instituições de crédito e sociedades financeiras, refletindo, em larga medida, as Diretivas comunitárias nesta matéria. O RGICSF abrange, nomeadamente, os seguintes aspetos: • Processo de autorização e de registo; • Avaliação da idoneidade dos participantes qualificados; • Avaliação da idoneidade e qualificação profissional dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização; • Regras de conduta e relações com os clientes; • Cooperação com outras autoridades; • Regras e limites prudenciais; • Procedimentos de supervisão; • Providências de saneamento; • Garantia de depósitos; • Regime sancionatório. Estamos perante um diploma que, além de bastante complexo, comporta uma grande extensão de normas. O presente regime já sofreu bastantes alterações, encontrando-se atualmente na 59." versão. A presente edição corresponde à versão atualizada, contendo as alterações previstas pelo Decreto-Lei n.º 31/2022, de 6 de maio. André Alfar Rodrigues

(...) O presente Código Anotado visa facultar à comunidade estudantil, aos docentes e aos profissionais da área, um conjunto de anotações, não só teóricas, mas também práticas, alicerçadas na nossa doutrina e na jurisprudência portuguesa. Procuramos, através desta obra, fazer uma correta interpretação dos artigos que compõem este Código, facilitando a sua leitura, que por si só é complexa e morosa. A linguagem utilizada por nós tem por objetivo simplificar o regime jurídico em questão, permitindo ao leitor, a compreensão dos conceitos utilizados no Código dos Valores Mobiliários.As nossas anotações procuram assim, ajudar os estudantes universitários a compreenderem o disposto no Código dos Valores Mobiliários, que não se substituindo a um manual de referência, serve como complemento necessário para uma correta interpretação das normas que o compõem. Os nossos comentários visam também auxiliar os docentes universitários, na medida em que são compostos pelo pensamento e opinião dos mais reputados e prestigiados autores em Direito, bem como as decisões jurisprudenciais mais significativas. Este Código Anotado tem também como objetivo tornar-se um auxiliar prático e útil aos inúmeros profissionais que diariamente trabalham com valores mobiliários. A legislação que compõe este ramo jurídico é muito vasta e encontra-se dispersa em várias Diretivas e Regulamentos Europeus, bem como em Portugal.Assim, o nosso maior foco foi conjugar as disposições mais relevantes e tecer comentários quanto à sua interpretação.Recentemente, o Código dos Valores Mobiliários foi alterado pela Lei n.º 99-A/2021, de 31 de Dezembro. Embora iremos desenvolver, com a devida objetividade, as alterações provocadas pelo legislador português ao longo das nossas anotações, salientamos as principais alterações: Em primeiro lugar, houve um alinhamento do enquadramento jurídico nacional com o europeu, simplificando e eliminando o “goldplating”, destacando-se as alterações do limiar de referência relativo a participação qualificada (de 2% para 5%). Desta forma, o artigo 16.º confere uma maior atratividade e competitividade do mercado, sendo reduzidos os custos em matéria de compliance.Uma das principais novidades foi também a “eliminação da figura de sociedade aberta”. Esta estava prevista nos artigos 27.º a 29.º, que foram revogados. Estávamos perante um regime de natureza puramente nacional, que não obteve o sucesso desejado.De salientar que a nível europeu surgiram as Diretivas da Transparência, OPAs e acionistas com regras dirigidas às sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado (cotadas). A globalização foi acompanhada de uma redução drástica das sociedades que realizam ofertas públicas de subscrição e das sociedades cotadas, tendo-se revelado desajustado, em muitas situações, a aplicação de um regime semelhante às sociedades cotadas a sociedades cujo perfil acionista, modelo de negócio e práticas comerciais são muito distintas. (...)

A crescente legislação em matéria de branqueamento de capitais e combate ao financiamento do terrorismo obriga a que o compliance esteja permanentemente a adaptar-se aos novos desafios de uma economia em constante mudança. A esta crescente transmutação da realidade económica acresce a obrigatoriedade de as empresas reforçarem os seus sistemas de controlo interno de forma a evitarem consequências, tanto para estas como para todo o tecido empresarial e o próprio mercado. A acrescer a esta densificação normativa, as matérias relativas à proteção de dados pessoais encontram-se a proliferar e a conhecer um desenvolvimento sem paralelo. Perante esta conjugação de fatores, a presente legislação é uma ferramenta fundamental para todos os profissionais e estudantes da área de compliance. 

A crescente legislação em matéria de branqueamento de capitais e combate ao financiamento do terrorismo obriga a que o compliance esteja permanentemente a adaptar-se aos novos desafios de uma economia em constante mudança. A esta crescente transmutação da realidade económica acresce a obrigatoriedade de as empresas reforçarem os seus sistemas de controlo interno de forma a evitarem consequências, tanto para estas como para todo o tecido empresarial e o próprio mercado. A acrescer a esta densificação normativa, as matérias relativas à proteção de dados pessoais encontram-se a proliferar e a conhecer um desenvolvimento sem paralelo. Perante esta conjugação de fatores, a presente legislação é uma ferramenta fundamental para todos os profissionais e estudantes da área de compliance. 

II volume de um manual dedicado ao estudo do direito comercial, com enfoque nas sociedades comerciais.Não contando as edições deste livro em que foram acrescentados capítulos, secções ou números, esta 8ª edição apresenta a mais desenvolvida atualização da obra.Alguns assuntos foram ampliados, outros retocados, às vezes para atender a alterações legislativas (do CSC, etc., etc.) – os legisladores não descansam cansando-nos; há numerosas atualizações bibliográficas e jurisprudenciais.

O presente livro reúne as intervenções proferidas no II Congresso dos Valores Mobiliários e Mercados Financeiros. Dedicado às evoluções mais recentemente ocorridas nos mercados financeiros e à respetiva regulação, a obra encontra-se repartida por cinco capítulos: i) Emitentes e Acionistas; ii) Intermediação Financeira; iii) Supervisão e Organismos de Investimento Coletivo; iv) Inovação Financeira; v) Governação de sociedades cotadas.

Esta obra reúne quarenta e três casos práticos de Direito do Consumo, resolvidos à luz do Direito português. São tratados os temas do conceito de consumidor, da formação do contrato, dos preços, das cláusulas contratuais gerais, das práticas comerciais desleais, do direito de arrependimento, do cumprimento do contrato, dos contratos celebrados à distância e fora do estabelecimento, da venda de bens de consumo, dos serviços públicos essenciais, do crédito ao consumo e da resolução alternativa de litígios de consumo. Destina-se a juristas e a não-juristas, estudantes e profissionais, que pretendam compreender a teoria e a prática do Direito do Consumo em ação, testando as suas regras jurídicas em situações hipotéticas, na maioria dos casos inspiradas em casos reais.

Decorridos dois anos e meio sobre a publicação da 6ª edição do seu Direito das Sociedades Comerciais, e esgotada há muito que a mesma se encontra, Paulo Olavo Cunha apresenta uma nova edição ampliada e atualizada desse texto, que reflete as diversas alterações legislativas ocorridas em 2017 e 2018, bem como a doutrina e a jurisprudência, entretanto, publicadas. Foram adicionalmente desenvolvidas diversas matérias relativamente à 6ª edição, de entre as quais se salienta as seguintes: a responsabilidade civil da sociedade, o direito aos lucros acumulados, a igualdade de representação de sexos (no órgão de administração), a fiscalização das sociedades por quotas e das sociedades anónimas (respetivos órgãos, cessação de funções e responsabilidade), a demonstração não financeira das sociedades, o crowdfunding (ou financiamento colaborativo), como meio de financiamento das sociedades, e a fusão simplificada, por sociedade dominante e inversa. Espera-se que este livro ? que há muito ultrapassou a dimensão de um simples manual e que é hoje uma obra de referência no mercado jurídico nacional ? continue a merecer o acolhimento de advogados, conservadores, magistrados e notários e de muitos outros profissionais que lidam quotidianamente com sociedades comerciais, como os revisores oficiais de contas.

O Direito da Insolvência está a mudar. No plano europeu, entrou em vigor o Regulamento (UE) 2015/848, com alterações em matéria de processos pré insolvenciais e insolvência de grupos de sociedades. Está em discussão uma Proposta de Directiva para a harmonização substantiva do Direito da Insolvência. Em Portugal, o DL n.º 79/2017, de 30 de Junho, alterou o CIRE e o CSC. Destaca-se, entre as novidades, o Processo Especial para Acordo de Pagamento (PEAP) e o regime simplificado de aumento de capital social por conversão de suprimentos. Espera-se para breve a criação de um novo instrumento de reestruturação extrajudicial (RERE) e de um regime jurídico de conversão de créditos em capital. É preciso acompanhar a mudança e, sobretudo, manter a orientação apesar dela. Por isso, no IV Congresso de Direito da Insolvência foram já discutidas todas estas alterações. O livro reflecte a mesma preocupação, tendo todos os autores aceitado repensar os seus temas à luz das alterações ocorridas entretanto. Surge, assim, como um registo actualizado dos resultados alcançados no Congresso e como uma porta aberta para quem não teve oportunidade de estar presente.           

- A responsabilidade pelo pedido infundado ou apresentação indevida ao processo de insolvência prevista no artigo 22º do CIRE - O processo especial de revitalização - Incidente de qualificação da insolvência. Uma visão geral - A (des)crença na administração da massa insolvente pelo devedor

Este volume I trata da constituição das sociedades no plano geral e quanto ao regime especial de cada tipo de sociedade.Deu-se especial atenção à natureza jurídica da participação social, com o acervo de obrigações e direitos dos sócios e aos órgãos sociais, nomeadamente quanto ao regime das deliberações sociais e estatuto dos gerentes e administradores.Cada um dos tipos de sociedades mereceu um estudo detalhado. As sociedades anónimas movimentam valores muito elevados de capital com recurso aos mercados financeiros, pelo que o seu estudo se reparte pelos dois volumes.No plano dinâmico, deu-se especial atenção às alterações dos estatutos, nomeadamente à fusão e cisão, como formas de reestruturação de empresas.Finalmente, trata-se da dissolução e liquidação da sociedade e seus procedimentos.

Na presente obra publicam-se as Atas da I Bienal de Direito de Vila do Conde, dedicada ao Direito da Insolvência. A revisão legislativa de 2022 e o contexto sócio-económico de 2023 justificaram as seis temáticas propostas, em jeito de desafio, aos oradores. Debateu-se o papel dos novos protagonistas no PER, as tendências opostas do processo de insolvência e do PER no que tange à proteção dos trabalhadores, o reforço da tutela do devedor na exoneração do passivo restante. Questionou-se, ainda, a viabilidade da recuperação extrajudicial do devedor e a mais valia da recuperação através do processo de insolvência. Por fim, fez-se uma análise crítica da nova disciplina legal da qualificação da insolvência como culposa.