Revista de Direito das Sociedades, Ano X (2018) - Número 3

GOVERNO DAS SOCIEDADES Diogo Costa Gonçalves, A cooptação de administradores pelo conselho de administração – Algumas reflexões DOUTRINA A. Barreto Menezes Cordeiro, Organização e supervisão dos mercados financeiros Madalena Perestrelo de Oliveira, Going dark: deliberação da assembleia geral e direito de exoneração Diogo Pereira Duarte, A relevância da base negocial subjetiva nos atos constitutivos do status socii: análise de dois casos reais Sérgio Coimbra Henriques, Cláusulas de garantia e segurança. Entre a autonomia da vontade e o dever de cumprir – Alguns aspectos José Gonzaga Rosa, “Infrastructure debt funds” – Contributos para o refinanciamento das parcerias em Portugal Álvaro Silveira de Meneses, E (quase) tudo a crise levou: Basileia III aproveita os ensinamentos que ficaram? Manuel Fragoso Mendes, Entre o temerário e o diligente – A business judgement rule e os deveres dos administradores. Da sua origem à implementação no ordenamento jurídico português Ruben Marques, Titularização, a alquimia financeira da crise do subprime NOTA BIBLIOGRÁFICA LEGISLAÇÃO JURISPRUDÊNCIA

GOVERNO DAS SOCIEDADES Diogo Costa Gonçalves, A remuneração dos administradores das instituições de crédito: o comité de remunerações DOUTRINA Bernardo da Gama Lobo Xavier, As pensões de reforma e a segurança social dos administradores e doutros membros dos órgãos das sociedades (artigo 402.º do Código das Sociedades Comerciais) Evaristo Mendes, Aval prestado por sócios de sociedades por quotas e anónimas e perda da qualidade de sócio. Apontamento A. Barreto Menezes Cordeiro, Deveres fiduciários de cuidado: imprecisão linguística, histórica e conceitual Cristiano Dias, Da transmissão da responsabilidade contraordenacional na fusão por incorporação: análise crítica do Acórdão do Tribunal de Justiça da União Europeia de 5 de março de 2015 Hugo Luz dos Santos, O tip-pooling nos casinos da Região Administrativa Especial de Macau: (show me the money?) Bruno José Machado de Almeida/Carlos Alberto da Silva e Cunha, O papel do revisor oficial de contas na avaliação das entradas em espécie Catarina Baptista Gomes, A responsabilidade civil dos administradores assente em deliberações dos sócios Elsa Pizarro Pardal, Project finance e projectos de infra-estruturas de transporte rodoviário em Portugal Diogo Coelho, Financiamento Societário, Covenants e Responsabilidade dos Credores – Qual o papel da Teoria da Agência aplicada aos Covenants na responsabilidade dos Credores-Financiadores? Joana Freire Almeida, Capital social, reservas e suprimentos: seu conteúdo, função e papel na cobertura de prejuízos

GOVERNO DAS SOCIEDADES José Miguel Lucas, Empresas públicas e corporate governance – da definição da prossecução do interesse público ao controlo externo efetuado pela supervisão DOUTRINA José Fer reira Gomes, Reliance: exclusão da responsabilidade civil dos membros dos órgãos sociais com base na confiança depositada na informação recebida  Rui Marques, Lembrando o Bom Samaritano: O novo registo público dos beneficiários efectivos na União Europeia João Ventura, A Diretiva 2006/68/CE e o regime da assistência financeira: uma omissão ponderada ou uma oportunidade desperdiçada? Arnaldo de Lima Borges Neto, Da Corporate Gover nance à governança familiar: um contributo à aplicação dos princípios da governança corporativa e seus instrumentos às sociedades empresárias de responsabilidade limitada brasileiras de estrutura familiar Diana Ser rinha Rosa, As cláusulas cross default no ordenamento jurídico português Nélia Cardoso, Taxas de juro negativas e a natureza onerosa do contrato de mútuo bancário – Especial análise da Carta Circular do Banco de Portugal n.º 26/2015/DSC

.

A Revista de Direito Civil dá corpo a uma aspiração pensada. Núcleo intangível da Ciência do Direito, o civilismo - ao qual, pela natureza das coisas, adere o processualismo - constitui, nos países de Direito continental, a base da dogmática jurídica. O Direito civil elabora e aprofunda os conceitos básicos, difundindo-os até às periferias mais especializadas. Além disso, ele opera como a fonte, por excelência, das descobertas jurídicas e de novas leituras. Finalmente, o civilismo acolhe, das disciplinas periféricas, inspirações que, devidamente testadas, difunde no espaço do Direito. A Revista de Direito Civil visa, ainda, pôr à disposição dos práticos e dos estudiosos as decisões judiciais inovadoras e dar notícia das obras mais significativas.

DOUTRINA Diogo Costa Gonçalves, A capacidade das sociedades comerciais: uma visão luso-brasileira Iñaki Carrera, O financiamento do direito litigioso como opção de gestão: em particular os non-recourse funding agréments Inês Dias Lopes, Equity crowdfunding. A governação da sociedade financiada GOVERNO DAS SOCIEDADES Manuel Sequeira, Acordos parassociais e mecanismos indiretos de controlo BREVES COMENTÁRIOS José Ferreira Gomes, Anotação ao acórdão do STJ de 5-jul.-2018 (Abrantes Geraldes): a competência especializada dos juízos do comércio para questões societárias ATUALIDADE M. Januário da Costa Gomes, Direito Marítimo Português, 2017

DOUTRINA Gustavo Saad Diniz, Acordos parassociais: prestações típicas, cumprimento e descumprimento Miguel Prata Roque, A sanção de perda de idoneidade dos dirigentes de sociedades reguladas Diogo Costa Gonçalves, Socialidade e parassocialidade Maria João Matias Fernandes, Waiting for Godot: Notas breves a propósito de uma Comunicação da Comissão Europeia, de 12 de Março de 2018, sobre a legislação aplicável aos efeitos patrimoniais de transacções de valores mobiliários Afonso Scarpa, Consent in Corporate Arbitration: The Special Case of Dissenting Shareholders GOVERNO DAS SOCIEDADES Tiago dos Santos Matias, Product governance: breve incursão pelas novas regras de governação de produto da DMIF II BREVES COMENTÁRIOS Miguel Teixeira de Sousa, O que realmente se estabelece no artigo 6.º, n.º 2, CSC NOTÍCIAS Legislação e Jurisprudência POLÍTICA E ÉTICA EDITORIAIS Critérios de publicação

DOUTRINA José Engrácia Antunes O contrato de consórcio ? Da extinção por caducidade em especial Maria Margarida Silva Pereira Fontes das relações jurídicas familiares. O artigo 1676.º do Código Civil de 1966 e a legislação subsequente. Notas sobre a união de facto e o parentesco como fontes de (inevitáveis?) alterações legislativas vindouras Elsa Dias Oliveira A gestação de substituição e o Direito Internacional Privado. A realidade portuguesa Maria Raquel Rei A eficácia delitual dos negócios jurídicos Rui Paulo Coutinho de Mascarenhas Ataíde Cláusulas abusivas no contrato de seguro Diogo Costa Gonçalves Reflexões sobre a receção dos direitos de personalidade no Brasil e os desafios metodológicos contemporâneos Arnaldo de Lima Borges Neto Abuso de direito e ato ilícito ou em busca de uma construção dogmática do abuso de direito como espécie de ato ilícito no Código Civil brasileiro de 2002

DOUTRINA António Menezes Cordeiro, Sociedades de ninguém e sociedades sem sócios Paula del Val Talens, Operaciones transfronterizas de sociedades en la Unión Europea Diogo Costa Gonçalves, Breves notas sobre a oposição dos credores à fusão e a relevância do momento da exigibilidade dos créditos Lucas Gorgulho Barros, Um excurso sobre o termo "ação": a ação dos acionistas contra as companhias Bernardo Correia da Silva, Negócios com partes relacionadas: mecanismos de limitação e o interesse da sociedade Filipe Afonso Rocha, A aquisição de empresas com sujeição a condições suspensivas: entre as cláusulas sobre alterações depreciativas e as cláusulas de revisão de preço GOVERNO DAS SOCIEDADES Ana Perestrelo de Oliveira, Bancos e insider loans: empréstimos destinados à subscrição ou aquisição de ações do banco pelos administradores BREVES COMENTÁRIOS António Garcia Rolo, Suspensão voluntária de distribuição de dividendos em tempos de pandemia NOTÍCIAS Legislação e Jurisprudência POLÍTICA E ÉTICA EDITORIAIS Critérios de publicação

ESPECIAL COVID-19 António Menezes Cordeiro, COVID-19: deveres de informação da banca Ana Perestrelo de Oliveira, Madalena Perestrelo de Oliveira, Resolução parcial, dever de renegociar e modificação contratual em contexto de Covid-19 Diogo Costa Gonçalves, Ilegalidade superveniente do cumprimento e frustração do fim de emprego ? As viagens de finalistas e a ?legislação COVID? Tiago Soares da Fonseca, Obras temporárias (ruidosas) na casa de habitação em tempo de pandemia? Revisitando as relações de vizinhança, o abuso do direito e a colisão de direitos DOUTRINA Dário Moura Vicente, Governação global e Direito Internacional Privado Hugo Ramos Alves, O charter aéreo e as viagens organizadas Lucinda Dias da Silva, Polígono, propriedade e arbitragem ? algumas dúvidas Joana Ribeiro de Faria, O regime jurídico da formação e do (in)cumprimento dos ?contratos inteligentes? (os smart contracts). Hélder Santos Correia, Cessão de exploração turística nos condo-empreendimentos. As vicissitudes contratuais na ótica do proprietário POLÍTICA E ÉTICA EDITORIAIS Critérios de publicação

Esgotada a edição anterior, apresenta-se uma edição revista e atualizada, que contempla as últimas alterações aos diplomas que integram a presente coletânea.Começamos por referir o Decreto-Lei nº 57/2022, de 25 de agosto, que simplificou a tramitação do incidente de verificação do passivo e graduação de créditos no processo de insolvência, procedendo à alteração ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.O Decreto-Lei nº 27/2023, de 28 de abril, aprovou o regime da gestão de ativos, procedendo a mais uma alteração ao Código dos Valores Mobiliários.Por sua vez, o Decreto-Lei nº 66/2023, de 8 de agosto, procedeu à execução de regulamentos relativos a serviços financeiros, tendo alterado e republicado a Lei nº 102/2015, de 24 de agosto, que aprovou o regime jurídico do financiamento colaborativo.Por fim, a Lei nº 39/2023, de 4 de agosto, que estabeleceu o regime jurídico das sociedades desportivas e revogou o Decreto-Lei nº 10/2013, de 25 de janeiro.

II volume de um manual dedicado ao estudo do direito comercial, com enfoque nas sociedades comerciais. Não contando as edições deste livro em que foram acrescentados capítulos, secções ou números, esta 8ª edição apresenta a mais desenvolvida atualização da obra. Alguns assuntos foram ampliados, outros retocados, às vezes para atender a alterações legislativas (do CSC, etc., etc.) – os legisladores não descansam cansando-nos; há numerosas atualizações bibliográficas e jurisprudenciais.

Esgotada a edição anterior, apresenta-se uma edição revista e atualizada, que contempla as últimas alterações aos diplomas que integram a presente coletânea. Começamos, naturalmente, pelo Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, que sofreu alterações levadas a cabo pela Lei nº 99-A/2021, de 31 de dezembro, e pela Lei nº 9/2022, de 11 de janeiro, que estabeleceu medidas de apoio e agilização dos processos de reestruturação das empresas e dos acordos de pagamento, transpondo a Diretiva (UE) 2019/1023, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019. Pelo Acórdão do Tribunal Constitucional nº 70/2021, publicado no DR nº 70/2021, Série I de 19 de abril, foi declarada a inconstitucionalidade, com força obrigatória geral, da norma resultante das disposições conjugadas do artigo 15º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas e do nº 1 do artigo 678º do Código de Processo Civil, na numeração anterior à vigência da Lei nº 41/2013, de 26 de junho – ou, em alternativa, do nº 1 do artigo 629º do Código de Processo Civil, na numeração resultante da referida lei – interpretados no sentido de que, no recurso de decisões proferidas no incidente de exoneração do passivo restante em processo de insolvência, o valor da causa para efeitos de relação com a alçada do tribunal de que se recorre é determinado pelo ativo do devedor, por violação do princípio da igualdade consagrado no nº 1 do artigo 13º da Constituição. O estatuto do mediador de recuperação de empresas (Lei nº 6/2018, de 22 de fevereiro) e o estatuto do administrador judicial (Lei nº 22/2013, de 26 de fevereiro) foram alterados pela Lei nº 79/2021, de 24 de novembro, que transpôs para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) 2019/713 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de abril de 2019, relativa ao combate à fraude e à contrafação de meios de pagamento que não em numerário. Uma última referência ao Decreto-Lei nº 70-B/2021, de 6 de agosto, que estabeleceu medidas de proteção para os clientes bancários abrangidos pelas medidas excecionais e temporárias de proteção de créditos e alterou o regime relativo à prevenção e regularização das situações de incumprimento de contratos de crédito, previsto no Decreto-Lei nº 227/2012, de 25 de outubro.

Código Comercial; Regime Jurídico do Contrato de Seguro; Código das Sociedades Comerciais; Regime Especial de Constituição de Sociedades (Empresa na Hora); Regime Especial de Constituição online de Sociedades; Regime Especial de Constituição de Representações Permanentes (Sucursal na Hora); Sociedade Anónima Europeia; Regime Jurídico das Sociedades Europeias; Sociedades Desportivas; Fusões Transfronteiriças; Conselhos de Empresa Europeus; Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativos de Dissolução e de Liquidação de Entidades Comerciais; Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada; Código do Registo Comercial; Regulamento do Registo Comercial; Informação Empresarial Simplificada.

Enquanto professor de Direito do Consumo são diversas as razões pelas quais me senti compelido à recolha e compilação dos diplomas fundamentais respeitantes aos direitos dos consumidores. Em primeiro lugar, porque não existia no mercado qualquer coletânea de legislação atualizada sobre a matéria, e assim se manteve até ao lançamento da 5ª edição, e, tal impunha-se, não só pelas constantes, mas pelas recentes alterações legislativas. Por outro lado, esta obra, para além de constituir um bom instrumento de apoio aos alunos que cursem a unidade de Direito do Consumo nos programas curriculares que frequentem, reveste, igualmente, importância, na medida em que constitui uma ferramenta de apoio a qualquer jurista que tenha que lidar com este ramo de Direito. No entanto, o propósito fundamental é, justamente, o de proporcionar a qualquer consumidor o conhecimento dos seus direitos basilares, no que a matéria de consumo diz respeito. Com o intuito de cumprir os objetivos acima descritos procede-se nesta edição à revisão de determinados diplomas, de forma a adequá-los às mais recentes alterações legislativas.

Este manual contém uma análise dos principais diplomas que regulam as relações de consumo: Lei de Defesa do Consumidor; venda de bens de consumo; serviços públicos essenciais; crédito ao consumo; contratos celebrados à distância e fora do estabelecimento; indicação de preços; reduções de preços; cláusulas contratuais gerais; práticas comerciais desleais; TVDE; alojamento local. Nesta 8.ª edição, além da atualização do texto em função de jurisprudência e doutrina posteriores, são integradas, entre outras, as alterações resultantes dos Decretos-Leis n.ºs 84/2021 e 109-G/2021, da Lei das Comunicações Eletrónicas e do Regulamento dos Serviços Digitais. São ainda acrescentados ou aprofundados os capítulos relativos à relação entre o direito do consumo e as crises, o mercado digital, a sustentabilidade e a vulnerabilidade.

O presente manual pretende oferecer uma visão abrangente e sistemática do atual Direito da Insolvência, dirigida a advogados, magistrados, administradores judiciais, gestores de empresas, estudantes, e a todos os demais interessados no conhecimento teórico e prático do fenómeno da insolvência. Entre os principais aspetos da obra, destacam-se o estudo integral do processo de insolvência, dos instrumentos recuperatórios híbridos e dos instrumentos recuperatórios extrajudiciais. Esgotada a 7ª edição, aproveitámos o ensejo para proceder a uma profunda revisão da obra, tendo em conta a mais recente evolução legislativa, doutrinal e jurisprudencial. Para além dos diversos acórdãos uniformizadores entretanto publicados, esta edição analisa as inúmeras alterações introduzidas pelos DL n.º 84/2019, de 28/06, Lei n.º 99-A/2021, de 31/12, e Lei n.º 9/2022, de 11/01. Foram igualmente considerados outros diplomas legais com projeção direta na matéria, de que se destacam o novo regime jurídico dos empréstimos participativos e o sistema eletrónico de compensação.

Não raras vezes, na prática societária recorre-se à celebração de contratos com os sócios com o intuito de atribuir a algum destes parte do património societário. Não existe no Direito societário geral qualquer obstáculo a esses contratos.Contudo, estes podem pôr em causa interesses juridicamente protegidos tanto dos demais sócios, quanto dos credores sociais.Este estudo procura responder à questão sobre em que medida é que os interesses dos demais sócios e dos credores sociais justificam a invalidade destes negócios. Em particular, analisa-se a suscetibilidade de aplicação analógica dos artigos 397.º, n.º 2 e 29.º do CSC, como dos arts. 249.º-A a 249.º-C do CVM, a estes negócios, bem como a mobilização do regime de distribuição de bens aos sócios como critério de delimitação da validade dos negócios entre a sociedade e os seus sócios.