Aquisição de Empresas e de Participações Acionistas - Problemas e litígios

Nas últimas décadas, factores vários têm contribuído para uma crise de confiança dos credores no penhor e na hipoteca, enquanto meios qualificados de tutela do crédito. Procurando evitar que da falta de garantias (eficazes) resulte a escassez de crédito, em prejuízo tanto dos financiadores como dos devedores, os rumos seguidos pelo mercado creditício têm desafiado a herança tradicional das garantias especiais das obrigações. Surgem, assim, novas figuras, como a reserva de propriedade a favor do financiador, ao mesmo tempo que garantias antigas, como a alienação em garantia, ganham um novo fôlego. Figura complexa, objecto de recente consagração legislativa entre nós, a alienação em garantia tem também estado no centro das atenções do Direito Bancário europeu nas últimas décadas. Sob este pano de fundo, este estudo tem por objecto a garantia constituída mediante a transmissão da titularidade de um bem ou direito, o seu conteúdo, execução e vicissitudes, em particular no concurso de credores,em acção executiva e em processo de insolvência. Visa ainda conhecer as limitações desta garantia real autónoma, confrontando-a com aspectos de regime jurídico tradicionalmente associados às garantias acessórias, como a proibição do pacto comissório e o princípio da proporcionalidade da garantia creditícia. Índice Título I - Breve Evolução Histórico-Dogmática: O «Regresso às Origens» Do Direito das garantias? Capítulo I - Origens Capítulo II - O Ressurgimento da Alienação em garantia Título II - O Âmbito da Alienação em Garantia Capítulo I - Caracterização Geral Capítulo II - Outros Negócios de Alienação em garantia? Título III - Conteúdo da Situação de Garantia e da Situação Fiduciária Capítulo I - Riscos e Deveres Fiduciários Capítulo II - O Caso Especial da Agressão do Bem Fiduciado em Acção Executiva e em Processo Insolvencial Título IV - Limites da Situação de Garantia: Proibição do Pacto Comissório e Excesso de Garantia Título V - Natureza da Garantia Bibliografia Citada

Esta obra versa sobre matérias típicas em litígios sobre aquisições de sociedades (M&A Litigation). Na génese destes litígios está, em regra, um contrato de compra e venda de participações acionistas que não se revela conforme às expectativas do comprador. Pretendemos determinar em que circunstâncias é que esta desconformidade é, também, uma violação do programa obrigacional, e clarificar a ordenação dos meios de tutela ao dispor do comprador, bem como os respetivos requisitos e demais aspetos de regime jurídico. Neste percurso, analisamos ainda problemas relativos a deveres de informação e aos seus limites (informação devida pelo vendedor ao comprador, informação a obter pelo comprador, informação a transmitir pela administração da visada, informação a obter pela administração da compradora), questões relativas à chamada due diligence e aos seus efeitos e interrogações quanto ao sentido e ao efeito das "garantias" acordadas pelas partes.

Uma das áreas mais dinâmicas e complexas do direito privado é o direito dos contratos. Esta coleção é dedicada precisamente a este universo contratual. No presente volume, estudamos as perturbações da prestação contratual, examinando as suas caraterísticas, requisitos e efeitos, desde o incumprimento definitivo, à mora do devedor, passando pela mora do credor, alteração das circunstâncias, desproporção entre custos e benefícios, impossibilidade temporária e impossibilidade definitiva. A preocupação fundamental do texto é enquadrar e distinguir as várias perturbações e examinar os principais meios de tutela (do credor e do devedor) perante cada tipo de perturbação, tendo em vista sobretudo as necessidades da aplicação prática do Direito, por tribunais, judiciais e arbitrais, Advogados e outros juristas e estudantes de Direito.

Fruto de várias intervenções em conferências realizadas no último ano, reúno neste estudo reflexões escritas perante (e durante) a pandemia que teve origem em março de 2020 e que percorrem problemas práticos dentro do quadrante geral dos contratos comerciais, ponderando o modo como o Código Civil regula esta matéria, desde a impossibilidade temporária à resolução por incumprimento, passando pela alteração das circunstâncias. Os tempos de insegurança fizeram nascer ou renascer várias perguntas. Do mesmo passo, exigiram, com alguma impaciência, respostas. Este livro é resultado da interpelação desta época: não adiamos a palavra, mas não esquecemos que somos testemunhas de um tempo cujas exatas dimensões (além mesmo das que são objeto deste livro) não podemos pretender absorver num só ano, nem num só livro.

Uma das áreas mais dinâmicas e complexas do direito privado é o direito dos contratos. Esta coleção é dedicada precisamente a este universo contratual. No presente volume, estudamos as perturbações da prestação contratual, examinando as suas caraterísticas, requisitos e efeitos, desde o incumprimento definitivo, à mora do devedor, passando pela mora do credor, alteração das circunstâncias, desproporção entre custos e benefícios, impossibilidade temporária e impossibilidade definitiva. A preocupação fundamental do texto é enquadrar e distinguir as várias perturbações e examinar os principais meios de tutela (do credor e do devedor) perante cada tipo de perturbação, tendo em vista sobretudo as necessidades da aplicação prática do Direito, por tribunais, judiciais e arbitrais, Advogados e outros juristas e estudantes de Direito.

Fruto de várias intervenções em conferências realizadas no último ano, reúno neste estudo reflexões escritas perante (e durante) a pandemia que teve origem em março de 2020 e que percorrem problemas práticos dentro do quadrante geral dos contratos comerciais, ponderando o modo como o Código Civil regula esta matéria, desde a impossibilidade temporária à resolução por incumprimento, passando pela alteração das circunstâncias. Os tempos de insegurança fizeram nascer ou renascer várias perguntas. Do mesmo passo, exigiram, com alguma impaciência, respostas. Este livro é resultado da interpelação desta época: não adiamos a palavra, mas não esquecemos que somos testemunhas de um tempo cujas exatas dimensões (além mesmo das que são objeto deste livro) não podemos pretender absorver num só ano, nem num só livro.

Várias têm sido as pressões e desafios colocados à atividade bancária nos últimos anos e não é possível observá-los, no seio do direito privado, sem perder de vista a ideia de preservação da autonomia privada.Alguns abalos têm servido de mote a uma linha de estudo que iniciámos em 2007 e que gira em torno dos limites da autonomia privada e do espaço da heterónoma conformação de negócios privados, colocando-se, com particular acuidade, no âmbito do crédito e das garantias do crédito.Elegemos três momentos disruptivos e três problemas. Primeiro, a crise de 2007 e as disrupções em contratos de risco, nomeadamente em contratos aleatórios de swaps de taxas de juro. Segundo, após 2015, a política europeia de indexantes baixos ou negativos e os seus reflexos nos contratos de mútuo. Terceiro, o período de calamidade provocada pela propagação mundial do vírus SARS-CoV-2, as subsequentes perturbações (de contornos ainda algo incertos) e os seus reflexos no exercício e na execução de garantias concedidas a bancos e por bancos.ÍndiceNota préviaI. Contratos Bancários, “Direito Arquipelágico”, Crises e Autonomia PrivadaII. A Crise de 2007 – Disrupção Em Contratos De RiscoIII. A Política de Indexantes Negativos 2015 – Disrupção em Contratos de MútuoA. Cláusulas contratuais gerais de limite máximo da taxa de juro no mútuo bancárioB. Mútuo bancário e Euribor negativaIV. A Calamidade de 2020 – Disrupção no Exercício e na Execução de garantias?

Nos anos de 2012 e 2013, escrevi esta dissertação, que entreguei em 2014 e defendi em 2016, em provas públicas, na Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa. O tema tinha já nessa altura um papel central no Direito das Obrigações, mas desde então passou a estar na ordem do dia da aplicação prática do Direito. Nos últimos anos, várias vicissitudes, desde a pandemia Covid-19 até conflitos bélicos, embargos, oscilações graves de preços de mercadorias e outros contextos económicos análogos, confrontaram os juristas com interrogações quanto aos limites do cumprimento de obrigações. Neste contexto, quase todos os problemas da “crise do contrato” e das “perturbações da prestação” exigem uma paragem obrigatória no regime civil da impossibilidade do cumprimento e na fronteira entre esta e a alteração das circunstâncias. A impossibilidade de prestar, as suas expressões e classificações (impossibilidade originária, superveniente, objetiva, subjetiva, absoluta, relativa, total, parcial, temporária, definitiva, imputável e não imputável), o seu papel de arquétipo normativo, os seus limites, o seu regime e os seus desafios são matérias que trato nesta obra. Mas não só: ao longo do estudo, exploro também, com desenvolvimento, o perímetro da alteração de circunstâncias e dedico atenção ao enquadramento de certos “casos difíceis”, como a frustração do fim do contrato, o agravamento da prestação e o desequilíbrio contratual, entre outros. Um outro aspeto que me parece de realçar respeita à “imputação ao credor”: proponho alguns critérios, com consequências que transcendem a impossibilidade de prestar e se estendem a todo o “direito do incumprimento.”

Nos anos de 2012 e 2013, escrevi esta dissertação, que entreguei em 2014 e defendi em 2016, em provas públicas, na Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa. O tema tinha já nessa altura um papel central no Direito das Obrigações, mas desde então passou a estar na ordem do dia da aplicação prática do Direito. Nos últimos anos, várias vicissitudes, desde a pandemia Covid-19 até conflitos bélicos, embargos, oscilações graves de preços de mercadorias e outros contextos económicos análogos, confrontaram os juristas com interrogações quanto aos limites do cumprimento de obrigações. Neste contexto, quase todos os problemas da “crise do contrato” e das “perturbações da prestação” exigem uma paragem obrigatória no regime civil da impossibilidade do cumprimento e na fronteira entre esta e a alteração das circunstâncias. A impossibilidade de prestar, as suas expressões e classificações (impossibilidade originária, superveniente, objetiva, subjetiva, absoluta, relativa, total, parcial, temporária, definitiva, imputável e não imputável), o seu papel de arquétipo normativo, os seus limites, o seu regime e os seus desafios são matérias que trato nesta obra. Mas não só: ao longo do estudo, exploro também, com desenvolvimento, o perímetro da alteração de circunstâncias e dedico atenção ao enquadramento de certos “casos difíceis”, como a frustração do fim do contrato, o agravamento da prestação e o desequilíbrio contratual, entre outros. Um outro aspeto que me parece de realçar respeita à “imputação ao credor”: proponho alguns critérios, com consequências que transcendem a impossibilidade de prestar e se estendem a todo o "direito do incumprimento".

II volume de um manual dedicado ao estudo do direito comercial, com enfoque nas sociedades comerciais.Não contando as edições deste livro em que foram acrescentados capítulos, secções ou números, esta 8ª edição apresenta a mais desenvolvida atualização da obra.Alguns assuntos foram ampliados, outros retocados, às vezes para atender a alterações legislativas (do CSC, etc., etc.) – os legisladores não descansam cansando-nos; há numerosas atualizações bibliográficas e jurisprudenciais.

O presente livro reúne as intervenções proferidas no II Congresso dos Valores Mobiliários e Mercados Financeiros. Dedicado às evoluções mais recentemente ocorridas nos mercados financeiros e à respetiva regulação, a obra encontra-se repartida por cinco capítulos: i) Emitentes e Acionistas; ii) Intermediação Financeira; iii) Supervisão e Organismos de Investimento Coletivo; iv) Inovação Financeira; v) Governação de sociedades cotadas.

Esta obra reúne quarenta e três casos práticos de Direito do Consumo, resolvidos à luz do Direito português. São tratados os temas do conceito de consumidor, da formação do contrato, dos preços, das cláusulas contratuais gerais, das práticas comerciais desleais, do direito de arrependimento, do cumprimento do contrato, dos contratos celebrados à distância e fora do estabelecimento, da venda de bens de consumo, dos serviços públicos essenciais, do crédito ao consumo e da resolução alternativa de litígios de consumo. Destina-se a juristas e a não-juristas, estudantes e profissionais, que pretendam compreender a teoria e a prática do Direito do Consumo em ação, testando as suas regras jurídicas em situações hipotéticas, na maioria dos casos inspiradas em casos reais.

Decorridos dois anos e meio sobre a publicação da 6ª edição do seu Direito das Sociedades Comerciais, e esgotada há muito que a mesma se encontra, Paulo Olavo Cunha apresenta uma nova edição ampliada e atualizada desse texto, que reflete as diversas alterações legislativas ocorridas em 2017 e 2018, bem como a doutrina e a jurisprudência, entretanto, publicadas. Foram adicionalmente desenvolvidas diversas matérias relativamente à 6ª edição, de entre as quais se salienta as seguintes: a responsabilidade civil da sociedade, o direito aos lucros acumulados, a igualdade de representação de sexos (no órgão de administração), a fiscalização das sociedades por quotas e das sociedades anónimas (respetivos órgãos, cessação de funções e responsabilidade), a demonstração não financeira das sociedades, o crowdfunding (ou financiamento colaborativo), como meio de financiamento das sociedades, e a fusão simplificada, por sociedade dominante e inversa. Espera-se que este livro ? que há muito ultrapassou a dimensão de um simples manual e que é hoje uma obra de referência no mercado jurídico nacional ? continue a merecer o acolhimento de advogados, conservadores, magistrados e notários e de muitos outros profissionais que lidam quotidianamente com sociedades comerciais, como os revisores oficiais de contas.

O Direito da Insolvência está a mudar. No plano europeu, entrou em vigor o Regulamento (UE) 2015/848, com alterações em matéria de processos pré insolvenciais e insolvência de grupos de sociedades. Está em discussão uma Proposta de Directiva para a harmonização substantiva do Direito da Insolvência. Em Portugal, o DL n.º 79/2017, de 30 de Junho, alterou o CIRE e o CSC. Destaca-se, entre as novidades, o Processo Especial para Acordo de Pagamento (PEAP) e o regime simplificado de aumento de capital social por conversão de suprimentos. Espera-se para breve a criação de um novo instrumento de reestruturação extrajudicial (RERE) e de um regime jurídico de conversão de créditos em capital. É preciso acompanhar a mudança e, sobretudo, manter a orientação apesar dela. Por isso, no IV Congresso de Direito da Insolvência foram já discutidas todas estas alterações. O livro reflecte a mesma preocupação, tendo todos os autores aceitado repensar os seus temas à luz das alterações ocorridas entretanto. Surge, assim, como um registo actualizado dos resultados alcançados no Congresso e como uma porta aberta para quem não teve oportunidade de estar presente.           

- A responsabilidade pelo pedido infundado ou apresentação indevida ao processo de insolvência prevista no artigo 22º do CIRE - O processo especial de revitalização - Incidente de qualificação da insolvência. Uma visão geral - A (des)crença na administração da massa insolvente pelo devedor

Este volume I trata da constituição das sociedades no plano geral e quanto ao regime especial de cada tipo de sociedade.Deu-se especial atenção à natureza jurídica da participação social, com o acervo de obrigações e direitos dos sócios e aos órgãos sociais, nomeadamente quanto ao regime das deliberações sociais e estatuto dos gerentes e administradores.Cada um dos tipos de sociedades mereceu um estudo detalhado. As sociedades anónimas movimentam valores muito elevados de capital com recurso aos mercados financeiros, pelo que o seu estudo se reparte pelos dois volumes.No plano dinâmico, deu-se especial atenção às alterações dos estatutos, nomeadamente à fusão e cisão, como formas de reestruturação de empresas.Finalmente, trata-se da dissolução e liquidação da sociedade e seus procedimentos.

Na presente obra publicam-se as Atas da I Bienal de Direito de Vila do Conde, dedicada ao Direito da Insolvência. A revisão legislativa de 2022 e o contexto sócio-económico de 2023 justificaram as seis temáticas propostas, em jeito de desafio, aos oradores. Debateu-se o papel dos novos protagonistas no PER, as tendências opostas do processo de insolvência e do PER no que tange à proteção dos trabalhadores, o reforço da tutela do devedor na exoneração do passivo restante. Questionou-se, ainda, a viabilidade da recuperação extrajudicial do devedor e a mais valia da recuperação através do processo de insolvência. Por fim, fez-se uma análise crítica da nova disciplina legal da qualificação da insolvência como culposa.